Accord de Partenaire API et de Revendeur

Dernière mise à jour : 13 juillet 2026

Cette entente de partenariat API et de revente (la « Entente de partenariat ») est conclue entre Corporation PaymentEvolution (« PaymentEvolution ») et l'entreprise désignée comme le Partenaire dans un bon de commande (le « Partenaire »). Elle s'applique lorsque le Partenaire intègre, revend, propose sous marque blanche ou utilise de toute autre manière les API de PaymentEvolution pour des tiers ou à des fins commerciales.

Cette entente de partenariat fait partie intégrante de la convention cadre de services de PaymentEvolution (la « CMS ») et complète l'annexe F. L'annexe pour revendeurs s'applique également si le Partenaire administre directement plusieurs comptes de clients finaux. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans les présentes ont le sens qui leur est attribué dans la CMS. La hiérarchie établie à la section 1.2 de la CMS s'applique.

1. Définitions

« Conditions de l'utilisateur final » désigne les conditions et les divulgations de PaymentEvolution en vigueur à ce moment-là qui s'appliquent directement à un client final ou à un autre utilisateur final.

« Intégration » désigne la connexion par le Partenaire de l'API de PaymentEvolution à la plateforme du partenaire.

« Plateforme du partenaire » désigne le logiciel du Partenaire désigné dans le bon de commande.

« Approbation de mise en production » désigne la confirmation écrite de PaymentEvolution qu'une intégration testée peut être utilisée pour des clients finaux réels, des renseignements personnels ou des transactions. Il ne s'agit pas d'une approbation réglementaire et cela ne modifie en rien les obligations juridiques de l'une ou l'autre des parties.

« Frais de gros » désigne les frais que le Partenaire paie en vertu du bon de commande.

2. Désignation et licence

2.1 Licence commerciale

Sous réserve de l'entente, du bon de commande et du paiement des frais de gros, PaymentEvolution accorde au Partenaire une licence limitée, non exclusive et incessible pendant la durée du contrat pour intégrer l'API approuvée dans la plateforme du partenaire et mettre les fonctionnalités approuvées de PaymentEvolution à la disposition des clients finaux admissibles.

Le Partenaire ne peut accorder de sous-licence que pour l'accès au niveau de l'utilisateur nécessaire à un client final pour utiliser l'intégration conformément aux conditions de l'utilisateur final. Le Partenaire ne peut pas transférer les identifiants API, la documentation source ou la technologie de PaymentEvolution à un client final.

2.2 Relation non exclusive

La relation est non exclusive. Chaque partie peut vendre directement et collaborer avec des tiers, y compris des concurrents. Aucune des parties n'utilisera les renseignements confidentiels de l'autre pour cibler les clients de cette dernière en violation de la présente entente.

2.3 Entrepreneurs indépendants; absence de mandat implicite

Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Le Partenaire ne peut pas lier PaymentEvolution ni faire de garanties en son nom. Cette entente de partenariat ne désigne pas le Partenaire comme agent ou mandataire de PaymentEvolution aux fins de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail ou de toute autre loi. Toute désignation de mandat réglementé nécessite un acte distinct signé, un pouvoir précisément défini et des démarches réglementaires.

3. Contrats et intégration des clients finaux

3.1 Acceptation directe

Avant qu'un client final n'utilise un service actif, le Partenaire doit présenter les conditions de l'utilisateur final sous une forme claire et vérifiable et obtenir la preuve qu'un représentant autorisé du client final les a acceptées directement auprès de PaymentEvolution. Le Partenaire ne peut pas les modifier, les masquer ou les contredire. PaymentEvolution peut faire appliquer les conditions de l'utilisateur final et communiquer directement au sujet des droits légaux, de la confidentialité, de la sécurité, des fonds des clients, de la vérification, des plaintes, des incidents et de la continuité.

3.2 Conditions du partenaire

Le Partenaire peut imposer ses propres conditions pour la plateforme du partenaire, mais celles-ci doivent clairement distinguer le Partenaire de PaymentEvolution et ne peuvent pas :

• réduire les droits d'un utilisateur final à l'encontre de PaymentEvolution en vertu des conditions de l'utilisateur final ou d'une loi impérative;

• rendre PaymentEvolution responsable des produits, de l'assistance ou des promesses du Partenaire;

• autoriser le Partenaire à recevoir ou à détenir les fonds des clients;

• modifier le statut, la propriété ou la protection des fonds des clients;

• revendiquer la propriété des données des clients finaux de manière contraire aux droits de ces derniers; ou

• empêcher tout contact direct avec PaymentEvolution concernant les questions visées à la section 3.1.

3.3 Vérification et admissibilité

Le Partenaire concevra le flux de travail requis pour recueillir et transmettre de manière sécurisée des informations d'identité précises, ainsi que des renseignements sur les bénéficiaires effectifs, l'entreprise, les comptes bancaires, les taxes et autres données de conformité. PaymentEvolution peut, de manière indépendante, vérifier, approuver, rejeter, limiter ou revérifier un client final ou un utilisateur autorisé en fonction de la loi, du risque, du crédit, de la fraude ou d'informations incomplètes. Aucune fonctionnalité de mouvement de fonds réel ne peut être activée tant que les vérifications requises par PaymentEvolution ne sont pas terminées.

3.4 Approbation de mise en production

Le Partenaire doit effectuer les tests documentés et soumettre son parcours utilisateur, ses divulgations, sa conception de sécurité, son flux de données, sa gestion des erreurs, ses contrôles d'instructions de paiement et son processus d'assistance pour obtenir l'approbation de mise en production. L'approbation signifie uniquement que PaymentEvolution a accepté l'intégration pour la production en vertu de l'entente. Le Partenaire demeure responsable de sa plateforme et de sa conformité. Les modifications importantes apportées au mouvement des fonds, à la garde, aux contrats d'utilisation, au flux de données, à l'image de marque ou à la sécurité nécessitent une nouvelle approbation.

4. Mise en œuvre et image de marque

4.1 Exigences techniques

Le Partenaire respectera l'annexe F, la documentation, les schémas, l'authentification, la gestion des versions, l'idempotence, les webhooks, les limites de débit et les exigences de certification. Il veillera à disposer d'un personnel qualifié, à tester les modifications, à surveiller les défaillances, à prévenir les instructions en double et à maintenir des procédures de continuité des activités raisonnables. PaymentEvolution donnera un préavis d'obsolescence comme indiqué dans l'annexe F.

4.2 Attribution

Sauf si le bon de commande comprend des droits de marque blanche approuvés, le Partenaire affichera la mention « Propulsé par PaymentEvolution » ou l'attribution approuvée aux endroits spécifiés dans les directives de marque. Les droits de marque blanche ne permettent pas au Partenaire de masquer une identité de PaymentEvolution ou une divulgation requise par la loi concernant le paiement, la confidentialité, la fiducie ou la réglementation.

4.3 Marketing

La politique relative aux marques de commerce s'applique. Le Partenaire doit utiliser des descriptions approuvées et exactes, et ne doit pas affirmer ni insinuer que PaymentEvolution est une banque, qu'elle propose des comptes de dépôt, qu'elle garantit la protection de la SADC, qu'elle est agréée ou approuvée par la Banque du Canada, qu'elle garantit une transaction ou qu'elle fournit des conseils professionnels. Le Partenaire ne doit pas qualifier les fonds reçus de « fonds en transit » en se basant uniquement sur la compensation, une retenue interne, une étiquette ou l'emplacement d'un compte.

5. Conditions commerciales

5.1 Frais de gros

Le Partenaire paiera les frais de plateforme, de transaction, de dossier, d'engagement minimal, de mise en œuvre et les autres frais de gros indiqués dans le bon de commande. Les registres système de PaymentEvolution font foi concernant l'utilisation, sauf erreur manifeste. L'obligation de paiement du Partenaire n'est pas conditionnelle à la perception des fonds auprès des clients finaux, à moins que le bon de commande n'en dispose expressément autrement.

5.2 Prix de détail

Le Partenaire fixe ses propres prix de détail de manière indépendante, sous réserve des lois applicables. Il identifiera clairement ses propres frais et ne présentera pas à tort les fonds des clients comme des frais, ni ne prélèvera de frais sur les fonds des clients. PaymentEvolution peut percevoir ses frais comme indiqué dans les conditions de l'utilisateur final ou le bon de commande.

5.3 Rapports et audit

Le Partenaire fournira les rapports mensuels d'utilisation et de clients finaux requis. Moyennant un préavis d'au moins 10 jours ouvrables, PaymentEvolution peut auditer les registres raisonnablement nécessaires pour vérifier l'utilisation, l'acceptation par les clients finaux, l'image de marque, les flux de paiement, la sécurité et la conformité. Un examen ciblé et immédiat peut avoir lieu en cas de problème de fraude active, de sécurité, de fonds de clients ou de réglementation. Si un audit révèle une sous-évaluation supérieure à 5 % ou un manquement important, le Partenaire paiera l'écart ainsi que les coûts d'audit raisonnables.

6. Soutien et gestion des services

6.1 Niveaux de soutien

Sauf disposition contraire dans le bon de commande :

• le Partenaire fournit le soutien de premier niveau pour la plateforme du partenaire, l'accès des utilisateurs, la configuration et l'utilisation ordinaire de l'intégration; et

• PaymentEvolution fournit un soutien de deuxième niveau au Partenaire pour la disponibilité de l'API, les erreurs de PaymentEvolution et les problèmes transactionnels escaladés.

Le Partenaire doit permettre à un utilisateur final de contacter directement PaymentEvolution pour toute question relative à la confidentialité, à la sécurité, aux fonds des clients, aux droits légaux, aux plaintes ou à une fraude présumée. Le Partenaire ne doit pas indiquer à un utilisateur final qu'un contact direct est interdit.

6.2 Coordination des incidents

Chaque partie informera l'autre sans délai de tout incident affectant l'intégration, les utilisateurs finaux, les renseignements personnels ou les transactions; elle conservera les preuves, désignera un responsable de l'incident et coopérera pour le confinement, les notifications et la remédiation. Chaque partie gère les notifications liées à ses propres obligations légales, tout en se coordonnant pour éviter des déclarations inexactes ou contradictoires lorsque la loi le permet.

6.3 Changements et continuité

Les parties utiliseront des contacts opérationnels désignés et un processus raisonnable de gestion des versions. PaymentEvolution peut suspendre un point de terminaison ou un client final pour des raisons liées à la loi, à la sécurité, à la fraude, aux réseaux de paiement ou en cas de manquement important. Dans la mesure du possible, elle donnera un préavis, délimitera la suspension et fournira une solution corrective. La suspension ne modifie pas les obligations relatives aux fonds des clients.

7. Services financiers et mouvement de fonds

7.1 Fonctions de PaymentEvolution

PaymentEvolution exécute les fonctions de paiement qu'elle fournit par le biais de l'intégration, ce qui peut inclure l'initiation d'un transfert, la transmission ou la facilitation d'une instruction de transfert, et la détention des fonds des utilisateurs finaux. PaymentEvolution est responsable de ses obligations en tant que fournisseur de services de paiement pour ces fonctions. Elle n'agit pas « uniquement en tant que sous-traitant de données » lorsqu'elle les exécute.

7.2 Évaluation indépendante du Partenaire

Le Partenaire doit obtenir sa propre évaluation juridique et réglementaire canadienne concernant l'intégration et ses activités. Si le Partenaire exécute de manière indépendante une fonction de paiement, il est responsable de toute obligation d'enregistrement, de risque opérationnel, d'incident, de protection, de rapport, de tenue de registres et de toute autre obligation qui s'applique à lui. L'enregistrement de PaymentEvolution ne couvre pas le Partenaire, sauf si une exemption légale valide ou un accord de mandat distinct documenté s'applique réellement.

7.3 Flux de paiement approuvé

Les transactions doivent utiliser le flux de paiement et les comptes approuvés dans le bon de commande et l'approbation de mise en production. Le Partenaire ne peut pas utiliser l'API pour effectuer des calculs tout en acheminant le paiement associé par un autre processeur si le bon de commande exige les voies de paiement de PaymentEvolution. Toute solution alternative autorisée doit être documentée et clairement divulguée aux utilisateurs finaux.

7.4 Absence de garde par le Partenaire

Le Partenaire ne doit pas recevoir, regrouper, détenir, protéger, régler ou acheminer les fonds des clients finaux, des payeurs, des bénéficiaires, de la paie, des primes ou des remises par un compte détenu ou contrôlé par le Partenaire. Le Partenaire ne doit pas retirer de fonds d'un compte de protection ni faire en sorte que des fonds en sortent, sauf par le biais d'une instruction de paiement valide traitée conformément à la CMS.

Toute exception requiert une entente écrite distincte identifiant chaque fonction de paiement, compte, bénéficiaire effectif, fiduciaire ou administrateur, méthode de protection, grand livre, processus de restitution en cas d'insolvabilité, divulgation et obligation légale. L'approbation de mise en production, l'autorisation de marque blanche ou le seul accès à l'API ne constituent pas une telle autorisation.

7.5 Statut des fonds et divulgations

La section 5 de la CMS détermine exclusivement si les fonds sont en attente de financement, des fonds détenus ou des fonds en transit. L'interface du Partenaire doit utiliser les mêmes critères et afficher le statut de manière exacte. Les fonds postdatés, annulables, préfinancés, retournés ou au repos sont des fonds détenus. Le Partenaire doit présenter sans modification les divulgations relatives à la fiducie, aux intérêts, aux délais, aux retours, à l'enregistrement et à l'assurance-dépôts fournies par PaymentEvolution.

7.6 Contrôles de paiement

Le Partenaire utilisera une authentification forte, des registres d'autorisation, des rôles distincts, la vérification des changements de bénéficiaires, des limites, l'idempotence, la détection des anomalies, des journaux d'activité et une confirmation humaine adaptés au risque de la transaction. Il ne doit pas concevoir d'interface traitant une estimation, un projet, un résultat d'IA ou un calcul comme une instruction de paiement soumise sans une approbation claire.

7.7 Perte de financement

Un client final est redevable de tout financement rejeté, annulé ou frauduleux, comme indiqué dans ses conditions d'utilisateur final. Le Partenaire n'est responsable que dans la mesure où une perte résulte d'une instruction non autorisée, d'un manquement, d'une négligence, d'une fausse déclaration ou du non-respect des contrôles approuvés de sa part. PaymentEvolution peut exiger un préfinancement, des limites ou d'autres contrôles de risque pour un client final.

8. Protection des données et sécurité

8.1 Rôles

L'accord sur le traitement des données (ATD) s'applique aux renseignements personnels que PaymentEvolution traite pour le compte du Partenaire ou d'un client final. Chaque partie peut également contrôler de manière indépendante les informations pour ses propres besoins de compte, de facturation, de sécurité, de fraude, de réglementation et juridiques. Le Partenaire doit décrire précisément ces rôles et fournir les avis requis.

8.2 Utilisation des données

Le Partenaire ne peut utiliser les données de l'API que pour fournir l'intégration approuvée et son soutien autorisé. Il ne peut pas vendre les données des clients finaux, les utiliser pour du profilage non lié, les combiner à d'autres fins sans autorisation légale, ni les utiliser pour entraîner un modèle à usage général. Le Partenaire limitera au minimum la collecte et la conservation de ces données et respectera les droits d'accès et de suppression des clients finaux, sous réserve des obligations légales de conservation.

8.3 Programme de sécurité

Le Partenaire maintiendra un programme de sécurité écrit adapté à la sensibilité des données financières et de paie, comprenant le développement sécurisé, la révision du code et des dépendances, le chiffrement, la gestion des secrets, le principe du moindre privilège, l'authentification multifacteur, la journalisation, la gestion des vulnérabilités, les tests d'intrusion, les sauvegardes, la surveillance des fournisseurs, la formation et la réponse aux incidents. Le Partenaire corrigera les failles importantes selon des échéances basées sur les risques et fournira des informations d'assurance raisonnables sur demande.

8.4 Avis d'incident de sécurité

Le Partenaire informera PaymentEvolution sans délai déraisonnable, et en tout état de cause dans les 24 heures suivant sa confirmation, de tout incident de sécurité susceptible d'affecter PaymentEvolution, l'intégration, les clients finaux, les renseignements personnels ou les transactions. L'avis initial peut être incomplet et sera mis à jour. Le Partenaire ne mentionnera pas le nom de PaymentEvolution dans une déclaration publique sans consultation préalable, à moins que la loi ne l'exige.

9. Propriété intellectuelle

Chaque partie conserve ses droits sur ses technologies, contenus, marques et données existants. PaymentEvolution possède l'API et les services; le Partenaire possède la plateforme du partenaire, à l'exclusion de la technologie de PaymentEvolution. Chacun accorde à l'autre les droits limités nécessaires à l'exécution de l'entente. Les commentaires sur l'intégration peuvent être utilisés conformément à la section 7.3 de la CMS.

Le Partenaire ne peut pas faire de rétro-ingénierie, copier ou utiliser les renseignements confidentiels de PaymentEvolution, le comportement de l'API, sa documentation ou ses résultats pour créer un produit de paie ou de paiement concurrent substantiellement similaire. Cette restriction n'empêche pas le développement indépendant sans l'utilisation de ce matériel, ni la concurrence utilisant des informations obtenues légalement et de manière indépendante.

10. Conformité et registres

Chaque partie se conformera aux lois applicables dans le cadre de ses propres activités. Le Partenaire conservera les registres d'acceptation des clients finaux, d'autorisation, d'instructions de paiement, de divulgation, de modification de l'intégration, d'accès, d'incidents de sécurité, de soutien et d'utilisation pendant la période requise par la loi. Le Partenaire fournira rapidement les informations raisonnablement nécessaires aux obligations de PaymentEvolution en matière de vérification, de fraude, de confidentialité, de paiement de détail, de sanctions et de réglementation. Rien ne transfère les obligations non déléguables de PaymentEvolution au Partenaire.

Le Partenaire souscrira une assurance raisonnable compte tenu de ses services, de sa taille et de ses risques, ce qui peut inclure une assurance responsabilité civile générale des entreprises, une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions technologiques), une cyberassurance ou une assurance de protection de la vie privée, ainsi qu'une assurance contre le détournement. Les montants minimaux, le cas échéant, sont indiqués dans le bon de commande. L'assurance ne limite pas la responsabilité et ne remplace pas les obligations de sécurité et de conformité.

11. Indemnisation et responsabilité

Les limites de responsabilité et les indemnisations prévues dans la CMS s'appliquent. Le Partenaire s'engage en outre à défendre PaymentEvolution contre toute réclamation de tiers découlant de la plateforme du partenaire, des conditions de marketing ou de vente au détail du Partenaire, d'une instruction dépassant les pouvoirs du Partenaire, de services professionnels ou de paiement indépendants du Partenaire, d'une contrefaçon de la part du Partenaire ou d'une violation par le Partenaire des sections 3, 4.3, 7 ou 8, et à payer les dommages-intérêts définitivement accordés ou convenus dans le cadre d'un règlement approuvé. Le Partenaire n'est pas engagé dans la mesure où PaymentEvolution est à l'origine de la réclamation.

Le plafond général ne limite pas l'obligation de PaymentEvolution de transférer, restituer, protéger ou restaurer les fonds des clients, et aucune disposition ne transfère une responsabilité légale qui ne peut être légalement transférée.

12. Durée et résiliation

12.1 Durée

L'entente de partenariat prend effet à la date d'entrée en vigueur du bon de commande et se poursuit pour la durée y étant stipulée. Elle ne se renouvelle que conformément aux dispositions du bon de commande. Si aucune durée n'est stipulée, elle s'applique de mois en mois et l'une ou l'autre partie peut y mettre fin moyennant un préavis de 60 jours.

12.2 Résiliation pour motif valable

L'une ou l'autre partie peut résilier l'entente pour un motif valable conformément à la section 10.3 de la CMS. PaymentEvolution peut immédiatement suspendre ou résilier l'accès en direct en cas de fraude, de garde non autorisée des fonds des clients, de fausse déclaration réglementaire délibérée, d'utilisation abusive importante de données, de risque de sécurité critique non résolu ou de perte de l'autorisation requise.

12.3 Transition

Dès réception d'un avis de résiliation, les parties élaboreront un plan de transition pour les communications avec les clients finaux, les transactions en attente, les fonds des clients, l'exportation de données, les identifiants et la continuité. Le Partenaire cessera les nouvelles ventes à la date indiquée, préservera l'accès des clients finaux, supprimera les appels à l'API et les marques de PaymentEvolution après la transition, et fournira les registres requis. PaymentEvolution peut proposer aux clients finaux un service direct ou une autre solution d'intégration pour éviter toute interruption, mais respectera toute clause d'exclusivité expressément stipulée dans le bon de commande, sauf si un client final demande un contact ou si des impératifs légaux, de sécurité, de gestion des fonds des clients ou de continuité l'exigent.

La résiliation n'annule pas les conditions de l'utilisateur final, ne modifie pas le droit de propriété effective ou le statut des fonds, et ne met pas fin aux obligations de protection, de restitution, de confidentialité, de sécurité, de tenue de registres ou de gestion d'incidents. Les dispositions devant survivre à la résiliation continueront de s'appliquer.

13. Généralités

La section 11 de la CMS s'applique. Cette entente de partenariat, l'annexe F, l'ATD et le bon de commande constituent l'intégralité de l'accord concernant l'intégration. Un bon de commande ne peut l'emporter sur cette entente de partenariat que dans la mesure permise par la section 1.2 de la CMS et ne peut prévaloir sur l'acceptation de l'utilisateur final, les protections des fonds des clients, les rôles de confidentialité, la responsabilité réglementaire ou les lois applicables.