Horaire du Revendeur
Cet Horaire du Revendeur (« Horaire du Revendeur ») fait partie de, et est régi par, l'Entente principale de services de PaymentEvolution (« EPS »). Les termes en majuscules non définis dans cet Horaire du Revendeur ont les significations données dans l'EPS.
En cas de conflit entre cet Horaire du Revendeur et l'EPS, cet Horaire du Revendeur prévaut en ce qui concerne les questions relatives aux Revendeurs.
1. Définitions
1.1 « Revendeur » désigne un comptable, un teneur de livres, un conseiller, un fournisseur de services gérés ou une autre entreprise de services professionnels autorisée par PaymentEvolution à revendre, administrer ou gérer les Services pour un ou plusieurs Clients Finaux.
1.2 « Client Final » désigne une entreprise, un employeur ou une entité tierce pour le compte de qui le Revendeur fournit des services et qui reçoit un accès ou le bénéfice de tout Service.
1.3 « Administrateur de Revendeur » désigne un individu désigné par le Revendeur pour gérer les comptes des Clients Finaux, saisir des données, soumettre des paies ou des paiements, initier des transactions ou utiliser autrement les Services pour le compte de Clients Finaux.
1.4 « Utilisateur Autorisé » désigne un individu employé ou engagé par le Revendeur qui se voit accorder l'accès à un ou plusieurs comptes de Clients Finaux sous l'autorité du Revendeur.
1.5 « Agent Automatisé » désigne tout bot, outil RPA, script, flux de travail automatisé, modèle IA, agent MCP, outil d'automatisation de navigateur ou logiciel automatisé similaire utilisé par ou pour le compte du Revendeur pour interagir avec les Services.
1.6 « Accord du Client Final » désigne l'Entente principale de services (y compris les Annexes A à F et tout bon de commande applicable) entre PaymentEvolution et chaque Client Final, tel qu'accepté par le Client Final.
2. Accès Administrateur du Conseiller Professionnel
2.1 Conseillers Professionnels. Aux fins de cet Horaire du Revendeur et de l'EPS, un « Conseiller Professionnel » inclut tout comptable, teneur de livres, bureau de paie, consultant RH ou tiers similaire qui fournit des services professionnels continus à un ou plusieurs Clients Finaux et se voit accorder un accès administratif ou à haut privilège à tout compte de Client Final au sein des Services.
2.2 Reclassification en tant que Revendeur. Si un Conseiller Professionnel :
(a) se voit accorder un accès administratif à plus d'un compte de Client Final non apparenté; ou
(b) utilise autrement les Services d'une manière compatible avec l'administration ou la gestion de plusieurs Clients Finaux,
PaymentEvolution peut, à sa seule discrétion, déterminer que ce Conseiller Professionnel agit en tant que Revendeur et exiger que le Conseiller Professionnel accepte cet Horaire du Revendeur comme condition de maintien de cet accès.
2.3 Exigence d'Inscription au Programme Revendeur. PaymentEvolution peut :
(a) inviter ou exiger qu'un Conseiller Professionnel s'inscrive au programme de revendeur ou de partenaire de PaymentEvolution;
(b) exiger l'acceptation de cet Horaire du Revendeur; et
(c) conditionner le maintien de l'accès administratif multi-clients à cet inscription et acceptation.
2.4 Limitations d'Accès si Non Inscrit. Si un Conseiller Professionnel refuse d'entrer dans cet Horaire du Revendeur lorsque requis par PaymentEvolution :
(a) PaymentEvolution peut restreindre ou révoquer l'accès administratif ou à haut privilège du Conseiller Professionnel à un ou plusieurs comptes de Clients Finaux;
(b) PaymentEvolution peut empêcher la création de nouveaux comptes ou rôles administratifs pour ce Conseiller Professionnel; et
(c) PaymentEvolution peut exiger que les Clients Finaux affectés désignent leurs propres administrateurs internes ou contractent directement avec un autre Revendeur.
2.5 Aucune Contournement. Les Clients Finaux et les Conseillers Professionnels ne doivent pas utiliser l'accès administratif ou le partage d'identifiants pour éviter ou contourner le programme Revendeur, cet Horaire du Revendeur ou les frais applicables. PaymentEvolution peut traiter tout modèle d'utilisation de ce genre comme une activité de Revendeur et appliquer cet Horaire du Revendeur en conséquence.
2.6 Communications. PaymentEvolution peut communiquer directement avec tout Conseiller Professionnel qui a un accès administratif à un ou plusieurs comptes de Clients Finaux :
(a) pour les informer que leur modèle d'utilisation nécessite leur inscription en tant que Revendeur;
(b) pour fournir des informations sur le programme Revendeur; et
(c) pour gérer la transition de leur accès en vertu de cet Horaire du Revendeur.
3. Relation Entre PaymentEvolution et le Revendeur
3.1 Nomination Non Exclusive. PaymentEvolution nomme le Revendeur en tant que revendeur et administrateur non-exclusif des Services pour les Clients Finaux, sous réserve des termes de l'EPS et de cet Horaire du Revendeur.
3.2 Contractant Indépendant. Les parties sont des contractants indépendants. Rien dans cet Horaire du Revendeur ou l'EPS ne crée de partenariat, franchise, coentreprise, agence, relation fiduciaire ou d'emploi entre PaymentEvolution et le Revendeur.
3.3 Aucun Pouvoir de Lier. Le Revendeur n'a aucun pouvoir de lier PaymentEvolution à tout contrat, garantie ou engagement avec un tiers.
3.4 Aucune Modification des Termes du Client Final. Le Revendeur ne peut pas modifier, remplacer ou remplacer l'Accord du Client Final ou les Annexes A à F. Tous les termes que le Revendeur prétend imposer aux Clients Finaux qui sont en conflit avec l'Accord du Client Final sont uniquement entre le Revendeur et le Client Final et ne lient pas PaymentEvolution.
4. Utilisation des Annexes A à F
4.1 Les Annexes S'appliquent Principalement aux Clients Finaux. Les Annexes A à F (Paie, Paiements d'Entreprise, PayChequer, Avantages, HX, API) s'appliquent directement au Client Final en tant que « Client » défini dans l'EPS.
4.2 Interprétation Lorsque le Revendeur Agit pour le Client Final. Là où le contexte l'exige et où le Revendeur administre des Services pour le compte d'un Client Final, les références à « Client » dans les Annexes A à F incluent le Client Final applicable, et PaymentEvolution peut traiter toute instruction du Revendeur (ou de ses Utilisateurs Autorisés ou Agents Automatisés) comme si elle venait de ce Client Final.
4.3 Acceptation du Client Final Requise. Le Revendeur doit s'assurer que chaque Client Final a accepté l'Accord du Client Final en vigueur au moment avant que ce Client Final ne reçoive ou bénéficie des Services.
4.4 Application Directe. PaymentEvolution peut appliquer l'Accord du Client Final directement contre le Client Final, ou contre le Revendeur dans la mesure où le Revendeur a causé ou contribué à la violation pertinente.
5. Droits du Revendeur
5.1 Administration Multi-Clients. Le Revendeur peut administrer plusieurs comptes de Clients Finaux via les interfaces et outils mis à disposition par PaymentEvolution à cette fin.
5.2 Utilisateurs et Rôles Autorisés. Le Revendeur peut désigner plusieurs Administrateurs de Revendeur et Utilisateurs Autorisés et leur attribuer l'accès à un ou plusieurs comptes de Clients Finaux, sous réserve des contrôles d'accès basés sur les rôles et des exigences de sécurité spécifiées par PaymentEvolution.
5.3 Revente de Services. Sous réserve de cet Horaire du Revendeur et de l'EPS, le Revendeur peut :
(a) revendre l'accès aux Services aux Clients Finaux;
(b) intégrer les Services dans les services de conseil ou professionnels propres au Revendeur; et
(c) facturer aux Clients Finaux pour les services propres du Revendeur.
Le Revendeur ne peut pas exercer le label blanc ou faussement présenter les Services comme son propre logiciel propriétaire sans un accord écrit séparé avec PaymentEvolution.
6. Obligations du Revendeur
6.1 Représentation Précise. Le Revendeur décrira avec précision les Services et ne doit pas :
(a) prétendre que PaymentEvolution fournit des conseils juridiques, fiscaux ou comptables;
(b) promettre des fonctionnalités ou garanties au-delà de celles documentées par PaymentEvolution; ou
(c) laisser entendre que PaymentEvolution assume des obligations autres que celles expressément énoncées dans l'EPS et les Annexes.
6.2 Autorisation et Dépendance. PaymentEvolution peut se fier à toute action menée à travers :
(a) un compte Administrateur de Revendeur;
(b) un compte d'Utilisateur Autorisé; ou
(c) un Agent Automatisé utilisant les identifiants du Revendeur ou du Client Final
comme si une telle action était dûment autorisée par le Client Final applicable.
6.3 Exactitude et Soumissions des Données. Le Revendeur veillera à ce que toutes les données soumises pour le compte d'un Client Final (y compris les informations de paie, les données des bénéficiaires, les détails bancaires, les informations sur les avantages sociaux et les RH) soient exactes, complètes et en temps opportun.
6.4 Revue des Résultats. Le Revendeur examinera tous les résultats générés par les Services pour le compte de ses Clients Finaux (par exemple, rapports, bulletins de paie, déclarations fiscales, remises) et notifiera rapidement PaymentEvolution de toute erreur ou divergence. PaymentEvolution n'est pas responsable des erreurs qui auraient pu être découvertes par un examen raisonnable par le Revendeur ou le Client Final.
6.5 Avis Réglementaires et de Tiers. Le Revendeur doit transmettre rapidement à PaymentEvolution tout avis reçu des Clients Finaux provenant d'organismes gouvernementaux, d'autorités fiscales, de tribunaux ou d'institutions financières et se rapportant aux Services (par exemple, exigences de l'ARC pour payer, saisies, privilèges, pénalités).
6.6 Obligations de Conformité du Revendeur : Le Revendeur reconnaît que PaymentEvolution doit se conformer à la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes et à la Loi sur les activités de paiement de détail. Le Revendeur fera tous les efforts raisonnables pour fournir à PaymentEvolution des informations précises et suffisantes pour identifier chaque Client Final et pour comprendre la nature de l’activité du Client Final. Le Revendeur accepte de fournir rapidement toutes informations ou documents supplémentaires demandés par PaymentEvolution à des fins de conformité, de vérification ou de gestion des risques, y compris des informations (par exemple, des détails procéduraux) concernant l'intégration du Client Final par le Revendeur. PaymentEvolution peut retarder, restreindre ou refuser des services à tout Client Final si les informations requises sont incomplètes ou non fournies.
6.7 Accès Multi-Clients et Priorité des Instructions
Là où les instructions du Client Final et du Revendeur sont en conflit : les instructions du Client Final prévalent.
7. Agents Automatisés
7.1 Utilisation Permise. Le Revendeur peut déployer des Agents Automatisés pour interagir avec les Services uniquement via les API documentées de PaymentEvolution ou d’autres mécanismes officiellement supportés.
7.2 Responsabilité et Risque. Tout acte ou omission d’un Agent Automatisé utilisant les identifiants du Revendeur ou du Client Final est considéré comme un acte ou une omission du Revendeur et, le cas échéant, du Client Final. Le Revendeur assume l'entière responsabilité et risque pour :
(a) soumissions erronées, excessives ou « hallucinées »;
(b) transactions ou dépôts non souhaités;
(c) utilisations excessives ou incontrôlées de l’API;
(d) incidents de sécurité découlant de la configuration ou de la conception de l’agent.
7.3 Identification et Limites de Taux. Les Agents Automatisés doivent se décrire via des chaînes d'agent utilisateur appropriées ou des métadonnées d'API comme raisonnablement demandé par PaymentEvolution. PaymentEvolution peut limiter, restreindre ou suspendre tout Agent Automatisé qui impacte négativement la performance de la plateforme ou viole les limites de taux.
7.4 Activité Automatique Interdite. Le Revendeur ne doit pas utiliser des Agents Automatisés pour :
(a) extraire ou automatiser l’interface graphique utilisateur (GUI);
(b) simuler la navigation humaine pour contourner l’API;
(c) contourner ou tenter de contourner les limites de taux de l’API ou les contrôles de sécurité;
(d) utiliser les Données du Client ou du Client Final pour entraîner, affiner ou améliorer des modèles IA/ML sans le consentement express préalable de PaymentEvolution; ou
(e) reproduire, substituer substantiellement ou concurrencer les produits principaux de PaymentEvolution (y compris les portails pour les employés, les outils de gestion des avantages sociaux et les interfaces de paiement), conformément à ce qui est restreint dans l’Annexe F.
Toutes les restrictions d'API et d'automatisation de l'Annexe F s'appliquent également au Revendeur.
8. Obligations du Client Final et Transmission
8.1 Relation Contractuelle du Client Final. Les droits et obligations de chaque Client Final concernant les Services sont régis par l'Accord du Client Final. Le Revendeur n’interfèrera pas ou n'essaiera pas de modifier cette relation.
8.2 Transmission des Obligations. Le Revendeur s'assurera que les Clients Finaux se conforment à toutes les obligations du « Client » en vertu de l'EPS et des Annexes applicables, y compris les obligations liées à :
(a) financer la paie et les paiements;
(b) la déclaration et la remise fiscales;
(c) la vérification des bénéficiaires et la prévention de la fraude;
(d) la confidentialité et la protection des données; et
(e) l'utilisation acceptable.
8.3 Responsabilité Conjointe pour Mauvais Usage. Dans la mesure où une violation de l'EPS ou des Annexes est causée ou facilitée par le Revendeur, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Agents Automatisés, le Revendeur sera conjointement responsable avec le Client Final de cette violation.
9. Frais, Facturation et Recouvrements
9.1 Responsabilité du Revendeur pour les Frais (Modèle Facturé au Revendeur). Lorsque PaymentEvolution et le Revendeur conviennent que le Revendeur sera facturé pour les Services fournis aux Clients Finaux (« Modèle Facturé au Revendeur »), le Revendeur est responsable de tous les frais, charges et utilisations engagés sous l'égide du Revendeur, y compris :
(a) les frais d'abonnement et de plan;
(b) les frais de traitement de la paie et de service de paiement;
(c) les frais basés sur l'API et l'utilisation (y compris ceux déclenchés par des Agents Automatisés); et
(d) tous les frais bancaires, de traitement des exceptions ou de rejet associés aux méthodes de financement du Revendeur.
9.2 Modèle Facturé Directement. Lorsque PaymentEvolution facture directement les Clients Finaux (« Modèle Facturé Directement »), chaque Client Final est responsable envers PaymentEvolution de ses propres frais. Le Revendeur ne peut pas interférer avec la relation de facturation directe de PaymentEvolution avec ces Clients Finaux.
9.3 Conditions de Paiement. Sauf accord contraire dans un Bon de commande spécifique au Revendeur, les factures émises au Revendeur sont dues dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Les paiements tardifs cumuleront des intérêts au taux spécifié dans l'EPS.
9.4 Non-paiement et Suspension. Si le Revendeur ne paie pas les frais non contestés à l'échéance, PaymentEvolution peut, à sa seule discrétion :
(a) suspendre l'accès administratif du Revendeur aux Services;
(b) suspendre certains ou tous les Utilisateurs Autorisés du Revendeur; et/ou
(c) suspendre ou limiter la prestation de Services aux Clients Finaux gérés par le Revendeur dans le cadre du Modèle Facturé au Revendeur,
après avoir donné au Revendeur au moins cinq (5) jours ouvrables d’avis écrit préalable, sauf lorsque la suspension immédiate est justifiée en raison de fraude, d'abus ou de menaces à la sécurité.
9.5 Conversion en Facturation Directe en cas de Non-paiement. Si le Revendeur ne paie pas les montants dus, PaymentEvolution peut, à sa seule discrétion :
(a) convertir un ou plusieurs Clients Finaux touchés du Modèle Facturé au Revendeur au Modèle Facturé Directement;
(b) conclure ou maintenir des relations contractuelles directes avec ces Clients Finaux; et
(c) supprimer ou limiter l'accès administratif du Revendeur à ces comptes de Clients Finaux.
Le Revendeur renonce à toute réclamation contre PaymentEvolution découlant de cette conversion, à condition que PaymentEvolution agisse de bonne foi pour maintenir la continuité du service pour les Clients Finaux.
9.6 Aucun Litige Fondé sur des Erreurs d'Agents Automatisés. Le Revendeur reconnaît et convient que toute utilisation validement enregistrée des Services, y compris celle déclenchée par des Agents Automatisés (par exemple, appels API, transactions ou processus automatisés), est facturable et non remboursable. Le Revendeur renonce au droit de contester les factures uniquement sur la base du fait qu'un Agent Automatisé a agi de manière erronée, excessive ou imprévisible.
10. Sécurité et Conformité
10.1 Protection des Informations d'Identification. Le Revendeur est responsable du maintien de la confidentialité et de la sécurité de tous les identifiants émis à ses Administrateurs de Revendeur, Utilisateurs Autorisés et Agents Automatisés, y compris les mots de passe, clés API et dispositifs d'authentification à plusieurs facteurs.
10.2 Incidents de Sécurité. Le Revendeur notifiera promptement (et en tout cas dans les vingt-quatre (24) heures suivant la découverte) PaymentEvolution de tout accès non autorisé réel ou suspecté aux Services ou aux Données du Client impliquant les comptes ou systèmes du Revendeur.
10.3 Coopération. Le Revendeur coopérera pleinement avec PaymentEvolution dans l'enquête sur les incidents de sécurité, y compris en fournissant les journaux pertinents, les détails d'accès et les étapes de remédiation, comme raisonnablement demandé.
11. Propriété, Accès et Litiges sur les Données
11.1 Propriété des Données par le Client Final. Entre PaymentEvolution, le Revendeur et le Client Final, toutes les Données du Client, informations sur la paie, dossiers de paiement, données des employés, déclarations fiscales et enregistrements commerciaux similaires associés à un compte de Client Final sont réputés appartenir à ce Client Final.
11.2 Droits d'Accès du Revendeur. L'accès du Revendeur aux données d'un Client Final s'effectue uniquement en vertu de l'autorisation du Client Final via la plateforme. PaymentEvolution accorde l'accès au Revendeur uniquement dans la mesure nécessaire pour que le Revendeur puisse fournir des services au Client Final.
11.3 PaymentEvolution Non Arbitre de Litiges. PaymentEvolution ne médiera, n'arbitrera, ni ne résoudra les litiges entre le Revendeur et le Client Final, y compris les litiges concernant :
(a) qui « possède » la relation;
(b) les factures impayées entre le Revendeur et le Client Final;
(c) qui a le droit d'accéder au compte ou aux données; ou
(d) les actions présumées non autorisées entreprises par le Revendeur.
11.4 Priorité des Instructions du Client Final. Si PaymentEvolution reçoit des instructions contradictoires d'un Revendeur et d'un Client Final concernant l'accès, le contrôle ou la configuration du compte du Client Final, PaymentEvolution peut :
(a) donner la priorité aux instructions du Client Final; et/ou
(b) temporairement supprimer ou limiter l'accès du Revendeur à ce compte de Client Final
jusqu'à ce que le Revendeur et le Client Final résolvent leur litige.
11.5 Accès Minimum Requis pour les Clients Finaux. Nonobstant tout litige entre le Revendeur et le Client Final, le Client Final conserve le droit de :
(a) accéder à ses propres enregistrements historiques et déclarations statutaires;
(b) télécharger les documents relatifs à la paie, les déclarations fiscales et les dossiers de paiement requis par la loi; et
(c) poursuivre ou rétablir une relation directe avec PaymentEvolution, sous réserve de l'Accord du Client Final.
11.6 Aucune Privilège du Revendeur sur les Données. Le Revendeur ne peut pas revendiquer de privilège, droit de rétention ou de blocage d'accès sur les données ou comptes du Client Final au sein des Services, même si le Client Final doit des frais au Revendeur. Tout litige doit être résolu directement entre le Revendeur et le Client Final, sans compromettre l'accès du Client Final à ses propres données au sein des Services.
12. Indemnisation
12.1 Indemnisation par le Revendeur. En plus de toute obligation d'indemnisation dans l'EPS, le Revendeur défendra, indemnisera et tiendra PaymentEvolution et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents à l'abri de toutes réclamations, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) découlant de ou liés à :
(a) l'utilisation des Services par le Revendeur, y compris les erreurs ou omissions dans l'administration des comptes de Clients Finaux;
(b) toute fausse déclaration ou promesse non autorisée faite par le Revendeur à un Client Final concernant les Services;
(c) les données inexactes ou incomplètes soumises par le Revendeur ou ses Utilisateurs Autorisés ou Agents Automatisés;
(d) les litiges entre le Revendeur et tout Client Final; et
(e) toute violation de cet Horaire du Revendeur, de l'EPS ou de l'Annexe F (Conditions API) par le Revendeur, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Agents Automatisés.
12.2 Indemnisation de PaymentEvolution. Les obligations d'indemnisation de PaymentEvolution envers le Revendeur, y compris pour les réclamations d'infraction à la propriété intellectuelle par des tiers, sont énoncées dans l'EPS.
13. Limitation de Responsabilité
13.1 Application des Limites de l'EPS. Les limitations de responsabilité dans l'EPS s'appliquent à la relation entre PaymentEvolution et le Revendeur, y compris les plafonds sur les dommages et les exclusions des dommages indirects.
13.2 Aucune Responsabilité pour les Erreurs du Revendeur ou Litiges. PaymentEvolution n'est pas responsable des :
(a) conseils professionnels, services ou échec à fournir des services par le Revendeur aux Clients Finaux;
(b) litiges entre le Revendeur et les Clients Finaux (y compris les non-paiements entre eux); ou
(c) actions entreprises par le Revendeur, Utilisateurs Autorisés ou Agents Automatisés dans le compte du Client Final.
13.3 Agents Automatisés. PaymentEvolution n'est pas responsable des pertes, erreurs ou dommages causés par le comportement des Agents Automatisés du Revendeur, sauf dans la mesure où cela est directement causé par la négligence grave ou l'inconduite intentionnelle de PaymentEvolution.
14. Suspension et Résiliation
14.1 Suspension. PaymentEvolution peut suspendre l'accès du Revendeur, ou l'accès de certains Utilisateurs Autorisés ou Agents Automatisés, si :
(a) le Revendeur est en violation matérielle de cet Horaire du Revendeur, de l'EPS ou de la loi applicable;
(b) les activités du Revendeur posent un risque de sécurité, de fraude ou opérationnel; ou
(c) le Revendeur ne paie pas des montants non contestés à l'échéance.
14.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier la relation avec le Revendeur :
(a) pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours; ou
(b) pour cause, conformément à l'EPS (y compris la violation matérielle non réparée pendant la période de correction applicable).
14.3 Effet sur les Clients Finaux. La résiliation ou suspension de la relation avec le Revendeur n'entraîne pas automatiquement la résiliation des Accords de Clients Finaux. PaymentEvolution peut :
(a) continuer à fournir des Services directement au Client Final;
(b) faire passer les Clients Finaux à un Modèle Facturé Directement; et/ou
(c) retirer l'accès administratif du Revendeur à un ou plusieurs comptes de Clients Finaux.
Le Revendeur renonce à toute réclamation découlant des actions de bonne foi de PaymentEvolution visant à maintenir ou transitionner les services des Clients Finaux suite à la suspension ou résiliation de cet Horaire du Revendeur.
15. Assurance
15.1 Couverture Requise. Pendant la durée de cet Horaire du Revendeur et pendant au moins douze (12) mois par la suite, le Revendeur maintiendra, à ses propres frais, des polices d'assurance avec des assureurs réputés fournissant au moins la couverture suivante :
(a) Assurance Responsabilité Professionnelle / Erreurs et Omissions (E&O) couvrant les réclamations découlant des services professionnels du Revendeur (y compris la comptabilité, la tenue de livres, le traitement de la paie, le conseil, le consulting et les activités connexes) avec des limites d'au moins 1 000 000 CAD par réclamation et 2 000 000 CAD en agrégé (ou équivalent).
(b) Assurance Responsabilité Cybernétique / Sécurité Réseau & Confidentialité couvrant les réclamations découlant de violations de données, d'accès non autorisé, d'échecs de sécurité, de violations de confidentialité ou de mauvaise utilisation des données du Client ou du Client Final, y compris les incidents impliquant des Agents Automatisés ou des intégrations de systèmes, avec des limites d'au moins 1 000 000 CAD par réclamation et 1 000 000 CAD en agrégé (ou équivalent).
(c) Assurance Responsabilité Civile Générale (CGL), y compris la couverture pour les blessures corporelles, les dommages matériels et les blessures personnelles, avec des limites d'au moins 1 000 000 CAD par occurrence et 2 000 000 CAD en agrégé (ou équivalent).
15.2 Preuve de Couverture. Sur demande raisonnable de PaymentEvolution, le Revendeur fournira des certificats d'assurance ou autres preuves raisonnablement satisfaisantes à PaymentEvolution confirmant la couverture requise. Le défaut de fournir des preuves ne dégage pas le Revendeur de ses obligations en vertu de cette Section.
15.3 Modifications Matérielles. Le Revendeur doit notifier PaymentEvolution par écrit au plus tard dix (10) jours ouvrables après l'annulation, la réduction des limites ou la modification matérielle de toute police d'assurance requise.
15.4 Aucune Limitation de Responsabilité. Le maintien de l'assurance requise par cette Section 15 ne limite ou n'affecte pas la responsabilité du Revendeur en vertu de cet Horaire du Revendeur ou de l'EPS.
16. Exigences de Performance du Revendeur
16.1 Normes Minimales. Le Revendeur remplira ses obligations avec compétence, diligence et conformément aux normes professionnelles applicables à la comptabilité, l'administration de la paie, la tenue de livres, le conseil RH ou services similaires.
16.2 Réactivité. Le Revendeur répondra aux demandes et problèmes des Clients Finaux liés aux Services dans des délais commercialement raisonnables en fonction de l'urgence de la demande.
16.3 Formation et Expertise. Le Revendeur doit s'assurer que tous les Administrateurs de Revendeur et Utilisateurs Autorisés :
(a) suivent toute intégration ou formation raisonnablement requise par PaymentEvolution;
(b) maintiennent une familiarité avec les Services;
(c) comprennent les exigences de conformité applicables (par exemple, règles de paie, obligations de confidentialité).
16.4 Qualité de Service. Le Revendeur ne doit pas effectuer ses services d'une manière qui :
(a) porte atteinte à la réputation de PaymentEvolution ou des Services;
(b) expose PaymentEvolution à des risques opérationnels ou réglementaires excessifs; ou
(c) augmente matériellement le fardeau de support de PaymentEvolution.
17. Utilisation des Marques de Commerce & Branding
17.1 Licence Limitée. PaymentEvolution accorde au Revendeur le droit limité, révocable et non-exclusif d'utiliser le nom, les logos et les marques de commerce de PaymentEvolution uniquement pour commercialiser les Services auprès des Clients Finaux, à condition que cette utilisation se conforme aux directives de marque de PaymentEvolution et à toute instruction fournie de temps à autre.
17.2 Restrictions. Le Revendeur ne doit pas :
(a) altérer ou modifier les marques de commerce de PaymentEvolution;
(b) créer une marque trompeuse, confuse ou mensongère;
(c) laisser entendre un partenariat, une coentreprise ou un soutien;
(d) utiliser la marque PaymentEvolution d'une manière qui suggère que les Services sont opérés ou possédés par le Revendeur.
17.3 Résiliation des Droits. PaymentEvolution peut révoquer les droits de marque après préavis. En cas de résiliation de cet Horaire du Revendeur, le Revendeur doit cesser immédiatement toute utilisation des marques de PaymentEvolution.
18. Restrictions de Marketing et de Représentation
18.1 Marketing Précis. Le Revendeur peut promouvoir les Services mais doit utiliser uniquement les descriptions, documentations et contenus marketing approuvés par PaymentEvolution.
18.2 Revendications Interdites. Le Revendeur ne doit pas :
(a) faire des garanties, promesses ou assurances sur les Services au-delà de celles explicitement énoncées par PaymentEvolution;
(b) déformer les fonctionnalités, les prix, le statut de conformité ou les limitations des Services;
(c) fournir des conseils fiscaux, juridiques, RH ou en droit du travail au nom de PaymentEvolution;
(d) laisser entendre que PaymentEvolution est responsable des services ou erreurs professionnels propres au Revendeur.
18.3 Conformité Aux Lois. Tout le marketing du Revendeur doit se conformer aux lois applicables et aux normes de publicité professionnelle.
19. Assistance à la Transition en Cas de Résiliation
19.1 Droits de Transition. À l'expiration ou à la résiliation de la relation avec le Revendeur, PaymentEvolution peut communiquer directement avec les Clients Finaux pour :
(a) les informer du changement;
(b) offrir une intégration directe;
(c) maintenir la continuité de leurs Services.
19.2 Non Interférence. Le Revendeur ne doit pas :
(a) empêcher ou interférer avec les communications de PaymentEvolution avec les Clients Finaux;
(b) bloquer l'accès aux Données du Client Final;
(c) faussement représenter la raison de la résiliation; ou
(d) tenter de rediriger ou migrer les Clients Finaux hors des Services sauf conformément à l'instruction écrite expresse du Client Final.
19.3 Coopération. Le Revendeur coopérera raisonnablement avec PaymentEvolution pour aider les Clients Finaux à maintenir un accès ininterrompu aux Services.
20. Exigences de Conduite du Revendeur
20.1 Conduite Professionnelle. Le Revendeur accepte de se conduire de manière éthique et professionnelle dans toutes les affaires impliquant les Services.
20.2 Conduite Interdite. Le Revendeur ne peut pas :
(a) s'engager dans des pratiques frauduleuses, trompeuses, abusives ou harcelantes;
(b) abuser de l'accès aux Services pour nuire aux Clients Finaux ou à PaymentEvolution;
(c) tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ou aux données de tout autre client;
(d) utiliser les données obtenues via les Services à toute autre fin que celle de fournir des services autorisés à un Client Final;
(e) causer un fardeau de support excessif ou une charge système par une utilisation abusive ou une exploitation négligente.
20.3 Violation. La violation matérielle de cette section constitue un motif de suspension immédiate ou de résiliation en vertu de l'EPS.
21. Interdiction de Services Concurrentiels Construits sur l'API
21.1 Aucun Produit Concurrent. Sauf autorisation expresse dans un accord partenaire écrit distinct, le Revendeur ne peut utiliser l'API, la plateforme ou les Services pour développer, exploiter ou fournir :
(a) des portails de libre-service pour les employés ou des outils de distribution de bulletins de paie/feuille d'impôt;
(b) des moteurs de paie ou des systèmes d'automatisation de paie;
(c) des systèmes d'administration ou d'inscription aux avantages sociaux;
(d) des plateformes de paiement B2B ou des outils d'automatisation AP/AR;
(e) des systèmes de gestion RH, de planification ou d'emploi qui concurrencent ou remplacent les Services.
21.2 Détermination de la Violation. PaymentEvolution a le droit exclusif de déterminer si le produit ou le service d'un Revendeur viole cette section.
21.3 Recours. PaymentEvolution peut immédiatement :
(a) suspendre ou révoquer l'accès à l'API;
(b) résilier la relation avec le Revendeur;
(c) demander des dommages et intérêts pour perte de revenus ou dommages concurrentiels.
22. Obligations de Rapport
22.1 Rapports d'Assurance. Sur demande de PaymentEvolution, le Revendeur doit fournir des preuves mises à jour de la couverture d'assurance requise en vertu de la Section 15.
22.2 Incidents de Sécurité. Le Revendeur doit signaler rapidement tout :
(a) violation de données;
(b) accès non autorisé;
(c) compromission suspectée des clés API ou identifiants;
(d) mauvaise utilisation par les Utilisateurs Autorisés ou Agents Automatisés.
22.3 Avis Réglementaires. Le Revendeur doit signaler tout avis gouvernemental, d'autorité fiscale ou de tribunal pouvant affecter le traitement, la posture de risque ou les obligations de conformité de PaymentEvolution.
22.4 Activité des Agents Automatisés. Sur demande, le Revendeur doit fournir des journaux ou explications raisonnables des modèles d'utilisation des Agents Automatisés pertinents pour une enquête de sécurité ou d'abus.
23. Droits d'Audit
23.1 Objectif de l'Audit. PaymentEvolution peut auditer le Revendeur uniquement pour vérifier :
(a) la conformité à cet Horaire du Revendeur,
(b) l'utilisation correcte de l'API, des Agents Automatisés et des identifiants,
(c) le respect des règles de marque et de marketing, et
(d) l'exactitude des paiements et l'intégrité des facturations.
23.2 Portée et Avis. Les audits seront :
(a) réalisés avec un préavis d'au moins dix (10) jours ouvrables;
(b) effectués pendant les heures normales de bureau;
(c) limités aux documents raisonnablement nécessaires pour valider la conformité.
23.3 Coopération. Le Revendeur doit coopérer raisonnablement, y compris en fournissant les journaux, documents ou accès demandés.
23.4 Frais. Si un audit révèle une violation matérielle ou un sous-paiement de plus de cinq pour cent (5%), le Revendeur remboursera à PaymentEvolution le coût de l’audit.
24. Général
24.1 Législation sur la Consommation au Québec. Les Revendeurs reconnaissent que leur utilisation des Services est strictement de nature commerciale. Les obligations de protection des consommateurs en vertu de la Loi sur la protection du consommateur du Québec, y compris les exigences de bouton d'annulation ou de renouvellement, ne s'appliquent pas aux comptes de Revendeur ou aux Clients Finaux gérés par le Revendeur.
24.1 Droit et Compétence Applicables. Cet Horaire du Revendeur est régi par les mêmes dispositions de droit et de juridiction que l'EPS.
24.2 Cession. Le Revendeur ne peut pas céder cet Horaire du Revendeur sans le consentement écrit préalable de PaymentEvolution, sauf dans les conditions permises par l'EPS.
24.3 Entente Intégrale (Revendeur). Cet Horaire du Revendeur, avec l'EPS et tout Bon de commande de Revendeur applicable, constitue l'intégralité de l'accord entre PaymentEvolution et le Revendeur concernant le sujet des présentes.