Última actualización: 26 de agosto de 2026

Este Acuerdo Marco de Servicios (el “MSA”) se celebra entre PaymentEvolution Corporation (“PaymentEvolution”, “nosotros”, “nos” o “nuestro”), con domicilio en 2600 Skymark Ave, Building 1, Unit 200, Mississauga, Ontario, Canadá L4W 5B2, y la empresa o persona identificada durante el registro o en un Formulario de Pedido (“Cliente”, “usted” o “su”).

Al hacer clic para aceptar, firmar un Formulario de Pedido, crear una Cuenta o utilizar un Servicio, usted acepta este MSA y cada documento aplicable según la sección 1. Si actúa en representación de una organización, confirma que tiene la facultad de obligarla. Si no está de acuerdo, no utilice los Servicios.

1. El acuerdo y cómo funcionan sus documentos en conjunto

1.1 Documentos del acuerdo

El acuerdo entre usted y PaymentEvolution consiste en este MSA, los Anexos de Servicio correspondientes al final del mismo, cada Formulario de Pedido aceptado, el Acuerdo de Procesamiento de Datos Canadiense (“DPA”) y cualquier Acuerdo del Programa Beta, Anexo de Revendedor o Acuerdo de Socio de API y Revendedor que se aplique a su uso (en conjunto, el “Acuerdo”).

1.2 Orden de precedencia

La legislación aplicable siempre prevalece. Los documentos restantes se leen en conjunto y se aplican únicamente a su respectiva materia:

1. el DPA rige el procesamiento de Información Personal por parte de PaymentEvolution en su nombre;

2. el Acuerdo del Programa Beta rige los Materiales de Lanzamiento Preliminar;

3. el Anexo de Revendedor rige la actividad de revendedores y asesores profesionales;

4. el Acuerdo de Socio de API y Revendedor rige la actividad comercial de API, integrada y de marca blanca;

5. el Anexo de Servicio aplicable rige el Servicio específico descrito en él;

6. este MSA rige los asuntos generales; y

7. la Documentación y las políticas rigen los detalles operativos que no alteren los derechos materiales de las partes.

Un Formulario de Pedido controla los Servicios, cantidades, precios, plazo de suscripción y otros detalles comerciales indicados en él. Un Formulario de Pedido modifica otra disposición solo si la menciona expresamente y establece claramente que la anula. Ningún Formulario de Pedido u otro acuerdo puede eximir de un deber legal, reducir el monto principal de los Fondos del Cliente o cambiar el estado de los fondos según la sección 5 por el mero hecho de utilizar una denominación diferente.

1.3 Cambios

Podemos actualizar los términos en línea para reflejar cambios en la ley, la seguridad, la tecnología o los Servicios. Notificaremos con al menos 30 días de anticipación cualquier cambio que reduzca sustancialmente sus derechos o aumente sus obligaciones, a menos que la ley, un regulador, una red de pagos o una necesidad urgente de seguridad exijan razonablemente un plazo menor. El cambio se aplicará en la fecha de vigencia indicada. Si no está de acuerdo con un cambio material, puede suspender el Servicio afectado y rescindirlo antes de esa fecha sin cargo por rescisión anticipada, pero deberá pagar los montos ya adeudados y completar o cancelar las Transacciones pendientes según lo permita la ley. Los cambios en la autorización de Débito Preautorizado (PAD) requieren la notificación y el consentimiento exigidos por el Acuerdo de PAD y las normas de pago aplicables.

2. Definiciones clave

En el Acuerdo:

“Cuenta” significa una cuenta a través de la cual un Cliente o Usuario Autorizado accede a los Servicios.

“Afiliada” significa una entidad que controla, es controlada por o está bajo control común con una parte, donde el control significa la propiedad directa o indirecta de más del 50% de las participaciones con derecho a voto o el poder de dirigir la administración.

“Legislación Aplicable” significa cada ley, reglamento, orden judicial y norma reguladora o de red de pago vinculante que se aplique a una parte o a un Servicio, incluidos los requisitos canadienses en materia de empleo, impuestos, privacidad, sanciones, prevención de lavado de dinero y pagos minoristas.

“Usuario Autorizado” significa una persona a la que usted autoriza a utilizar su Cuenta, incluido un empleado, contratista o asesor profesional.

“Agente Automatizado” significa un bot, script, proceso robótico, sistema de IA, cliente de protocolo de contexto de modelo u otra herramienta automatizada que accede o actúa a través de los Servicios.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o un día en el que los bancos canadienses estén generalmente cerrados en Ontario. Para un plazo en la sección 5 referente a la salvaguarda de fondos, significa un día hábil del Banco de Canadá. Un Anexo de Servicio o una norma de pago pueden utilizar un calendario de procesamiento diferente.

“Datos del Cliente” significa los datos, registros, contenidos e instrucciones enviados a usted o generados para usted a través de los Servicios, incluida la información de nómina, recursos humanos, beneficiarios de pagos, impuestos, beneficios e información bancaria. Los Datos del Cliente no incluyen la tecnología de PaymentEvolution, la telemetría del sistema que no lo identifique a usted, ni los Datos Desidentificados.

“Fondos del Cliente” significa los fondos que PaymentEvolution recibe de o para un Cliente o Usuario Final en relación con una Transacción. Los Fondos del Cliente no incluyen registros de financiamiento impagos o revocables, Tarifas, fondos propios de PaymentEvolution, ni garantías documentadas por separado que sean propiedad beneficiosa de PaymentEvolution.

“Documentación” significa las guías de usuario, instrucciones de integración y requisitos operativos vigentes en cada momento que ponemos a disposición para un Servicio.

“Cliente Final” significa una empresa externa que recibe Servicios a través de un Revendedor o Socio.

“Usuario Final” tiene el significado establecido en la Ley de Actividades de Pago Minorista e incluye a un ordenante o beneficiario que utiliza un Servicio de pago.

“Tarifas” significa los cargos por los Servicios, excluyendo los Fondos del Cliente.

“Fondos Retenidos” significa los Fondos del Cliente que PaymentEvolution retiene para un Usuario Final y que no cumplen con todas las condiciones para ser Fondos en Tránsito según la sección 5.4. Los Fondos Retenidos incluyen fondos con fecha futura, prefinanciados, cancelables, devueltos y en reposo.

“Fondos en Tránsito” significa los Fondos del Cliente que cumplen con todas las condiciones de la sección 5.4 desde el momento en que se cumplen dichas condiciones hasta que se completa la transferencia o el retiro.

“Formulario de Pedido” significa un pedido en línea o firmado que identifica los Servicios, las Tarifas u otros detalles comerciales.

“Socio” significa una empresa que ha aceptado el Acuerdo de Socio de API y Revendedor.

“Instrucción de Pago” significa una instrucción de un Usuario Final autorizado para iniciar, transmitir, facilitar o completar una transferencia electrónica de fondos.

“Financiamiento Pendiente” significa un intento o expectativa de débito, cheque, transferencia u otro elemento de financiamiento que PaymentEvolution no ha recibido definitivamente como fondos disponibles. El Financiamiento Pendiente no constituye Fondos del Cliente. Un registro que se muestre en los Servicios no significa que el financiamiento se haya recibido definitivamente.

“Información Personal” significa información sobre una persona identificable y términos equivalentes bajo la Legislación Aplicable.

"Plan" significa el nivel de suscripción bajo el cual se registra una Cuenta, junto con las condiciones de elegibilidad, límites de empleados, asignaciones de usuarios, Tarifas y características publicadas para ese nivel en la lista de tarifas vigente o indicadas en un Formulario de Pedido.

“Materiales de Lanzamiento Preliminar” significa una característica, API, módulo o servicio identificado como beta, piloto, experimental, vista previa o evaluación.

"Asesor Profesional" significa un contador, tenedor de libros, asesor de nómina, recursos humanos o asesor similar con acceso administrativo o de altos privilegios a una Cuenta.

“Revendedor” significa una empresa que ha aceptado el Anexo de Revendedor.

“Cuenta de Salvaguarda” significa una cuenta mantenida en una institución financiera elegible, utilizada únicamente para fondos salvaguardados de usuarios finales y estructurada de conformidad con la sección 20 de la Ley de Actividades de Pago Minorista.

“Incidente de Seguridad” significa el acceso, recopilación, uso, divulgación, alteración, pérdida o destrucción no autorizados de Información Personal o Datos del Cliente, o un compromiso material de la confidencialidad, integridad o disponibilidad de los Servicios. Los intentos fallidos que no comprometan los datos ni los Servicios no se consideran Incidentes de Seguridad.

"Uso como Oficina de Servicios" significa el uso de un Servicio para preparar, administrar, aprobar o enviar nóminas, remesas, declaraciones o pagos para una empresa distinta a usted, cuando usted cobra una tarifa por ese trabajo o lo proporciona como parte de un compromiso pagado. El Uso como Oficina de Servicios incluye registrar, financiar o controlar una Cuenta para dicha empresa. El trabajo realizado por su propio empleado o contratista para su empresa o para una Afiliada no se considera Uso como Oficina de Servicios.

“Servicios” significa el software de PaymentEvolution y los servicios relacionados de nómina, pagos, beneficios, recursos humanos, API y soporte identificados en un Formulario de Pedido o puestos a disposición a través de una Cuenta.

“Transacción” significa un depósito de nómina, remesa, pago a proveedores, retiro, transferencia u otra transferencia electrónica de fondos procesada a través de un Servicio.

3. Acceso y uso de los Servicios

3.1 Servicios y licencia

Durante el plazo de suscripción y de conformidad con el Acuerdo, pondremos a su disposición los Servicios adquiridos. Le otorgamos un derecho limitado, no exclusivo y no transferible para utilizarlos para sus fines comerciales internos. El uso para reventa, oficina de servicios, integrado o de marca blanca requiere el correspondiente Anexo de Revendedor o el Acuerdo de Socio de API y Revendedor.

3.2 Elegibilidad y verificación

Debe proporcionar información precisa, actualizada y completa, y actualizarla de inmediato. Podemos verificar la identidad, la propiedad beneficiosa, la autoridad, la información bancaria, la solvencia crediticia, la fuente de los fondos, la actividad comercial y el riesgo de sanciones o fraude. Usted autoriza la realización de verificaciones razonables e intercambios de información con instituciones financieras, proveedores de servicios, agencias de crédito, autoridades gubernamentales y proveedores de verificación, tal como se describe en nuestra Política de Privacidad. Podemos rechazar, limitar o retrasar la incorporación o una Transacción cuando la información esté incompleta, el riesgo sea inaceptable o la Legislación Aplicable lo exija. No utilizaremos esta facultad discrecional para eludir una obligación de salvaguarda o devolución de los Fondos del Cliente que ya hayamos recibido.

3.3 Usuarios Autorizados

Usted controla los roles de los Usuarios Autorizados y debe retirar el acceso de inmediato cuando ya no sea necesario. Usted es responsable de la actividad realizada en su Cuenta, a menos que esta sea el resultado de nuestro incumplimiento del Acuerdo o de una falla en nuestros propios controles de seguridad. La autoridad de un Revendedor también se rige por el Anexo de Revendedor. Si las instrucciones de usted y las de su Revendedor entran en conflicto, prevalecerá su instrucción verificada, con sujeción a la ley y a las Transacciones que ya sean irrevocables.

Una Cuenta debe registrarse a nombre de la empresa cuya nómina, remesas o pagos procesa, y esa empresa debe controlar al menos una Cuenta de administrador que no se comparta con un Asesor Profesional. Un Asesor Profesional puede tener una cuenta de Usuario Autorizado independiente con los permisos que la empresa le otorgue. Usted no puede registrar, mantener ni operar una Cuenta a su nombre para otra empresa, excepto en virtud del Anexo de Revendedor o del Acuerdo de Socio de API y Revendedor. Podemos solicitar pruebas de que la empresa controla una Cuenta de administrador y podemos restaurar el acceso de administrador a la empresa tras su solicitud verificada.

3.4 Seguridad de la cuenta

Debe utilizar credenciales únicas, autenticación multifactor cuando se ofrezca, acceso de menor privilegio y una seguridad de terminal razonable. No comparta credenciales individuales ni evada los controles de seguridad. Avísenos de inmediato a través del canal de soporte que se muestra en los Servicios si sospecha que las credenciales, los datos bancarios o una instrucción han sido comprometidos. Podemos suspender el acceso afectado mientras investigamos.

3.5 Uso aceptable

Usted no debe:

• utilizar un Servicio de manera ilegal, fraudulenta o para dañar a otra persona;

• acceder a datos o sistemas para los cuales no esté autorizado;

• introducir malware o interrumpir, sondear o sobrecargar los Servicios;

• evadir los controles de acceso, tarifas, límites o seguridad;

• registrar, operar o financiar una Cuenta para el Uso como Oficina de Servicios, o bajo un nombre que no sea el de la empresa cuya nómina o pagos procesa la Cuenta, excepto de conformidad con el Anexo de Revendedor o el Acuerdo de Socio de API y Revendedor;

• estructurar Cuentas, Planes, usuarios o registros de modo que se aplique un Servicio, elegibilidad de Plan, característica o Tarifa para la cual el uso real no califique;

• realizar ingeniería inversa o copiar los Servicios, excepto cuando la ley no permita dicha restricción;

• extraer información de forma automatizada (scraping) de la interfaz de usuario cuando se requiera una API compatible;

• utilizar la tecnología, Documentación o resultados de PaymentEvolution para desarrollar un producto de la competencia o entrenar un modelo de propósito general, excepto con nuestra autorización por escrito; o

• realizar una Instrucción de Pago sin la debida autorización del ordenante correspondiente.

3.6 Agentes Automatizados e IA

Un Agente Automatizado puede utilizar los Servicios únicamente a través de un método que sea compatible con nosotros. Usted es responsable de sus permisos, instrucciones (prompts), configuración, pruebas, supervisión y acciones. Las instrucciones enviadas con sus credenciales se tratarán como suyas, a menos que nosotros hayamos causado el uso no autorizado. Utilice la revisión humana antes de enviar instrucciones de nómina, impuestos, beneficios o pagos. Los resultados de la IA pueden ser incompletos o erróneos y no constituyen asesoramiento legal, fiscal, de nómina, contable, de seguros ni laboral.

Podemos utilizar la automatización y el aprendizaje automático para operar, asegurar, respaldar y mejorar los Servicios. Cuando procesamos Información Personal para tales fines, se aplican la Política de Privacidad y el DPA. No utilizamos los Datos del Cliente para entrenar un modelo generativo de propósito general, a menos que usted otorgue su consentimiento expreso por escrito.

3.7 Cambios y disponibilidad del servicio

Podemos realizar mantenimiento, actualizar o modificar los Servicios. No reduciremos sustancialmente la funcionalidad principal de un Servicio de pago durante un plazo de suscripción contratado sin dar un aviso razonable, a menos que sea necesario por motivos legales, de seguridad o por la infraestructura de terceros. Los objetivos de soporte y los niveles de servicio se aplican únicamente si se indican en un Formulario de Pedido. Las interrupciones de Internet, de los bancos, de las redes de pago, del gobierno y de terceros pueden afectar los tiempos de procesamiento.

4. Tarifas, impuestos y facturación

4.1 Tarifas

Usted pagará las Tarifas indicadas en el Formulario de Pedido o en la lista de tarifas vigente publicada. Las Tarifas son independientes de los Fondos del Cliente. A menos que un Formulario de Pedido indique lo contrario, las Tarifas se facturan mensualmente, vencen al momento de la facturación o del débito, y no son reembolsables una vez prestado el Servicio correspondiente. Usted pagará los impuestos sobre las ventas y otros impuestos similares aplicables, excepto los impuestos sobre nuestros ingresos netos. Cualquier monto no pagado a su vencimiento devengará un interés del 1.5% mensual (18% anual) o la tasa más alta que permita la Legislación Aplicable, lo que sea menor, calculado desde la fecha de vencimiento hasta su pago total. Nunca cobraremos Tarifas, intereses u otros cargos de los Fondos del Cliente, excepto en los casos permitidos por la sección 4.3.

4.2 Cambios en las tarifas

Podemos cambiar las Tarifas recurrentes con al menos 30 días de aviso previo. El precio de un Formulario de Pedido comprometido cambia en el momento de la renovación, a menos que el Formulario de Pedido permita un ajuste anterior. Los cargos transferidos de redes de pago, bancos o el gobierno pueden cambiar cuando cambie el cargo subyacente, notificándose siempre que sea razonablemente posible.

4.3 Pago de tarifas

Usted nos autoriza a cobrar al método de pago designado para las Tarifas. No tomaremos Tarifas de los Fondos del Cliente a menos que: (a) usted autorice por separado y expresamente el débito de la Tarifa específica; (b) el monto siga siendo de su propiedad beneficiosa y no esté comprometido con un empleado, beneficiario o autoridad gubernamental; (c) el débito esté permitido por los términos del fideicomiso y la Legislación Aplicable; y (d) no pueda generar un déficit de salvaguarda o de pago. Normalmente cobramos las Tarifas de una cuenta operativa independiente.

4.4 Disputas de facturación

Notifíquenos cualquier disputa de facturación de buena fe dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura y pague el monto no disputado. Las partes trabajarán con prontitud para resolverla. Este plazo no se aplica en los casos en que la ley lo prohíba o en reclamaciones que involucren Fondos del Cliente.

4.5 Elegibilidad y reclasificación de planes

Cada Plan está disponible únicamente para el uso y las condiciones de elegibilidad publicadas para el mismo. El Plan Growth está disponible para una sola empresa que procese la nómina o los pagos para sus propios empleados y beneficiarios, dentro del límite de empleados publicado, con una Cuenta de administrador controlada por dicha empresa y hasta un usuario de Asesor Profesional. Un Asesor Profesional puede tener acceso como Usuario Autorizado a Cuentas del Plan Growth de no más de 2 empresas que no sean Afiliadas entre sí.

Si una Cuenta no cumple con las condiciones de elegibilidad de su Plan, podemos reclasificarla al Plan que coincida con su uso real, o exigir al Asesor Profesional correspondiente que se inscriba bajo el Anexo de Revendedor, previo aviso de 30 días. La reclasificación modifica las Tarifas a partir de la fecha de vigencia establecida en el aviso. Cuando la Cuenta sea reclasificada debido al Uso como Oficina de Servicios, o porque el registro no identificó a la empresa cuya nómina o pagos procesa la Cuenta, también podremos facturar la diferencia entre las Tarifas pagadas y las Tarifas que habrían correspondido, por un período que finaliza en la fecha del aviso y comienza no antes de los 12 meses previos a este. Usted puede rescindir el Servicio afectado antes de la fecha de vigencia de acuerdo con la sección 1.3 en lugar de aceptar la reclasificación, y deberá pagar los montos ya adeudados y completar o cancelar las Transacciones pendientes según lo permita la ley.

La reclasificación no modifica la salvaguarda, propiedad beneficiosa, estado o devolución de los Fondos del Cliente. No suspenderemos ni limitaremos una Cuenta bajo esta sección mientras una nómina, remesa o pago financiado esté en proceso, y no utilizaremos esta sección para retrasar un pago a un empleado, beneficiario o autoridad gubernamental.

5. Servicios de pago y Fondos del Cliente

5.1 Su autoridad y responsabilidades

Usted autoriza a PaymentEvolution a actuar con base en las Instrucciones de Pago válidas enviadas a través de su Cuenta. Debe proporcionar información precisa sobre el beneficiario, el banco, el monto, la fecha, los impuestos y el financiamiento, y asegurarse de que haya fondos suficientes disponibles para el plazo establecido. Usted sigue siendo el empleador, ordenante y contribuyente, y es responsable de los montos adeudados a empleados, beneficiarios y autoridades, excepto en la medida en que una pérdida resulte directamente de nuestro incumplimiento del Acuerdo o de la Legislación Aplicable.

5.2 Estado del financiamiento

Un intento de débito o un registro en pantalla se considera Financiamiento Pendiente hasta que recibamos definitivamente el dinero como fondos disponibles. Podemos esperar a la recepción definitiva antes de liberar una nómina, remesa o un informe cuya liberación dependa del financiamiento. Le indicaremos el plazo de financiamiento aplicable. No somos responsables por pagos omitidos debido a su financiamiento tardío, insuficiente, incorrecto o devuelto, pero seguimos siendo responsables de manejar los fondos que efectivamente recibamos de conformidad con esta sección.

5.3 Tiempos de pago e instrucciones

El envío no garantiza la realización de la transacción. El procesamiento depende de los horarios de corte, Días Hábiles, instituciones financieras, sistemas de pago, sistemas gubernamentales, información precisa y evaluaciones de riesgo. Podemos rechazar, pausar o cancelar una instrucción antes de que sea irrevocable si no está autorizada, está incompleta, es ilegal, es duplicada, se sospecha de fraude, no cuenta con el respaldo del financiamiento definitivo o no es operativamente segura. Le notificaremos a menos que la ley lo prohíba o que hacerlo comprometa la seguridad. Una vez que una instrucción es irrevocable, no podrá ser cancelada.

5.4 Cuándo los fondos están en Tránsito

Los Fondos del Cliente están en Tránsito únicamente mientras se cumplan todos los siguientes hechos:

1. hemos recibido una instrucción válida y vinculante de un Usuario Final autorizado para transferir o retirar esos fondos específicos de inmediato;

2. ha llegado la fecha de ejecución de la instrucción;

3. el procesamiento de esa instrucción ha comenzado y continúa en el flujo ordinario de pagos;

4. los fondos no pueden ser cancelados, redirigidos, retirados, reutilizados ni puestos a disposición para otro fin por el Usuario Final; y

5. la transferencia o el retiro no se ha completado.

El estado depende de los hechos, no de nuestra denominación. Los términos “pendiente”, “en proceso”, “compensación”, “liquidación”, “período de retención”, “en curso” o palabras similares no hacen por sí solos que los fondos estén en Tránsito. Los fondos recibidos antes de una fecha de ejecución futura, sin una instrucción inmediata, sujetos a cancelación del cliente, retenidos tras una devolución o en reposo para su uso posterior, se consideran Fondos Retenidos. Una transferencia inmediata puede tardar más de un Día Hábil y permanecer en Tránsito si las condiciones anteriores continúan sin interrupción.

5.5 Intención del fideicomiso y beneficiarios

PaymentEvolution ha establecido un esquema de fideicomiso colectivo para mantener los Fondos Retenidos. Cuando usted o un Usuario Final envía fondos que se convierten en Fondos Retenidos, tiene la intención y acepta que estos se mantengan en fideicomiso bajo ese esquema. PaymentEvolution los acepta y mantiene como fiduciario para el beneficiario principal identificado en su libro de fondos de usuarios finales. El beneficiario principal es el Cliente u otro Usuario Final que tiene el derecho beneficioso al principal según la Instrucción de Pago, la etapa de la transacción y la Legislación Aplicable. El libro de contabilidad establece el interés principal de cada beneficiario en los bienes del fideicomiso colectivo.

Para un Usuario Final en Quebec, este también designa a PaymentEvolution para administrar los Fondos Retenidos como bienes ajenos de conformidad con el Código Civil de Québec en la medida necesaria para dar efecto al esquema de salvaguarda. Esta designación no reduce ninguna protección ni derecho bajo la Legislación Aplicable.

5.6 Salvaguarda de Fondos Retenidos

Colocamos los Fondos Retenidos en una o más Cuentas de Salvaguarda al momento de su recepción. Si una limitación de procesamiento inevitable impide la colocación inmediata, no utilizaremos los fondos para ningún otro propósito, registraremos y trataremos el monto como un déficit, y lo colocaremos en una Cuenta de Salvaguarda tan pronto como sea viable y a más tardar el siguiente Día Hábil, a menos que la Legislación Aplicable exija una acción más rápida. Divulgaremos cualquier situación recurrente en la que la colocación inmediata no sea viable.

Las Cuentas de Salvaguarda son independientes de nuestras cuentas operativas, se utilizan únicamente para fondos de usuarios finales y se mantienen en una institución financiera regulada y elegible. Podemos agrupar los Fondos Retenidos de múltiples Usuarios Finales en la misma Cuenta de Salvaguarda colectiva. La acumulación no altera la propiedad beneficiosa. Nuestro libro de contabilidad registra el interés de cada Usuario Final y el estado de los fondos cada día.

5.7 Restricciones de uso

PaymentEvolution no utilizará los Fondos del Cliente para sus operaciones; no los prestará, pignorará, hipotecará ni gravará; no tratará el principal como propiedad o ingreso nuestro; ni permitirá que aseguren una obligación de PaymentEvolution o de otra persona. No pagaremos gastos corporativos ordinarios desde una Cuenta de Salvaguarda. Las transferencias entre Cuentas de Salvaguarda no dan por terminado el fideicomiso ni modifican la propiedad beneficiosa.

5.8 Período de salvaguarda

Los Fondos Retenidos permanecen salvaguardados hasta que se cumplan las condiciones de la sección 5.4 o se devuelvan los fondos a la persona con derecho a ellos. Para un pago con fecha futura, la salvaguarda continúa hasta que llegue la fecha de ejecución y comience el procesamiento inmediato. La transferencia de fondos fuera de una Cuenta de Salvaguarda no los convierte por sí misma en Fondos en Tránsito; se deben cumplir todas las condiciones de la sección 5.4.

5.9 Fondos devueltos, rechazados y no reclamados

Si una Transacción es rechazada, revertida o devuelta a nosotros, el monto devuelto se convierte en Fondos Retenidos al momento de su recepción, a menos que quede sujeto de inmediato a una nueva instrucción válida que cumpla con la sección 5.4. Lo salvaguardaremos mientras solicitamos instrucciones corregidas o lo devolvemos. Podemos solicitar una verificación de identidad o autoridad antes de realizar una devolución. Si los fondos no son reclamados, continuaremos salvaguardándolos y seguiremos la legislación aplicable sobre propiedad no reclamada. Debe mantener actualizados los registros de contacto y de beneficiarios de pago y ayudarnos razonablemente a localizar a la persona con derecho a los fondos.

5.10 Conciliación y déficits

Mantenemos registros de los Fondos del Cliente recibidos, Fondos Retenidos, saldos salvaguardados, Fondos en Tránsito, transferencias completadas, devoluciones y el saldo diario de cada Usuario Final. Conciliamos esos registros e investigamos cualquier discrepancia. Si identificamos un déficit en el principal salvaguardado del cual PaymentEvolution sea responsable, lo restituiremos de inmediato con nuestros propios fondos y tomaremos las medidas exigidas por la Legislación Aplicable. La obligación de restituir el principal no está limitada por la sección 9.

5.11 Sin compensación de deudas contra fondos comprometidos

Ni PaymentEvolution ni un proveedor de cuentas podrán compensar una deuda contra los fondos de una Cuenta de Salvaguarda de una manera prohibida por la Legislación Aplicable o por el esquema de salvaguarda. PaymentEvolution no aplicará los Fondos del Cliente comprometidos con empleados, beneficiarios, proveedores de beneficios o autoridades gubernamentales al pago de Tarifas, pérdidas por fondos insuficientes (NSF) u otra deuda. Podremos compensar un monto no disputado que usted adeude únicamente contra fondos que sigan siendo de su propiedad beneficiosa, no estén comprometidos con otro Usuario Final, puedan compensarse legalmente bajo los términos del fideicomiso y puedan retirarse sin generar un déficit o un retraso en el pago. De lo contrario, cobraremos dicho monto de manera independiente.

5.12 Intereses y otras ganancias

Las Cuentas de Salvaguarda pueden generar intereses u otras ganancias bancarias (“Intereses”). La declaración de fideicomiso designa a PaymentEvolution como el único beneficiario de dichos ingresos. A cambio de los Servicios, la administración de la cuenta y los precios provistos bajo el Acuerdo, usted también cede de manera irrevocable a PaymentEvolution cualquier derecho beneficioso que pueda tener sobre los Intereses. El beneficiario principal conserva la totalidad de su interés beneficioso sobre el monto principal de los Fondos Retenidos. Ninguna cesión por parte de un Usuario Final transfiere el principal de otro Usuario Final ni ningún derecho que el primer Usuario Final no posea.

PaymentEvolution puede recibir o retirar Intereses únicamente si la declaración de fideicomiso, el acuerdo de la cuenta y la Legislación Aplicable lo permiten; si los registros separan claramente los Intereses del principal; si la conciliación no muestra ningún déficit real o razonablemente anticipado; si se mantiene suficiente liquidez para pagos y devoluciones; y si el retiro no retrasará el acceso al principal. PaymentEvolution nunca retrasará una transferencia, retiro, colocación de salvaguarda o devolución para generar o aumentar Intereses. Si un tribunal, regulador, instrumento de fideicomiso o la Legislación Aplicable exige que los Intereses sigan siendo propiedad del fideicomiso o se paguen a un Usuario Final, prevalecerá dicho requisito.

5.13 Inversión y pérdida

No tenemos la obligación de invertir los Fondos del Cliente. Si el esquema de salvaguarda permite activos distintos al efectivo, utilizaremos únicamente activos seguros y líquidos permitidos por la Legislación Aplicable, mantendremos el valor y la liquidez al menos equivalentes al principal salvaguardado y asumiremos cualquier pérdida o gasto de inversión para que el principal y el acceso oportuno no se vean reducidos. Las ganancias que no sean Intereses se tratarán conforme a la declaración de fideicomiso y la Legislación Aplicable.

5.14 Insolvencia y devolución de fondos

Los Fondos Retenidos están destinados a ser independientes del patrimonio de PaymentEvolution y estar disponibles para los Usuarios Finales en caso de que PaymentEvolution quede insolvente. Mantenemos procedimientos y registros destinados a permitir que un liquidador u otra persona autorizada identifique a los beneficiarios y devuelva los fondos tan pronto como sea viable. La rescisión, suspensión o insolvencia no modifica la propiedad beneficiosa, no pone fin a las obligaciones de salvaguarda ni permite que los Fondos del Cliente se utilicen para pagar a los acreedores de PaymentEvolution.

5.15 Sin cuenta de depósito ni respaldo regulatorio

PaymentEvolution no es un banco, no acepta depósitos y no es una institución miembro de la CDIC. Una Cuenta no es una cuenta bancaria. La salvaguarda bajo la RPAA no es lo mismo que un seguro de depósitos. El hecho de que un monto en un proveedor de cuentas sea elegible para el seguro de depósitos depende de la estructura real de la cuenta y de las normas de seguro aplicables; no garantizamos la cobertura de la CDIC a nivel de beneficiario. El registro ante el Banco de Canadá no constituye una licencia, garantía ni respaldo.

5.16 Financiamiento insuficiente, devuelto o fraudulento

Usted nos adeuda cualquier monto que anticipemos o paguemos basándonos en su financiamiento si este es posteriormente rechazado, revertido, reclamado o se determina que no estaba autorizado, además de los costos bancarios y de recuperación razonables. Podemos suspender Transacciones futuras, exigir prefinanciación o garantías, revertir un pago cuando esté permitido y buscar la recuperación por vías legales. No realizaremos recuperaciones a partir de Fondos Retenidos comprometidos con otros Usuarios Finales de manera contraria a la sección 5.11. Cualquier reserva o garantía independiente debe documentarse, mantenerse fuera de la Cuenta de Salvaguarda y distinguirse claramente de los Fondos del Cliente.

5.17 Errores y Transacciones no autorizadas

Revise las confirmaciones e informes de inmediato. Infórmenos sobre cualquier sospecha de error o Transacción no autorizada sin demora y, cuando sea posible, dentro de los 10 Días Hábiles. Investigaremos y cooperaremos con las instituciones pertinentes. Este período de notificación no elimina ningún derecho que no pueda ser objeto de renuncia legal. Su recuperación puede verse limitada si su retraso impide materialmente dicha recuperación y el problema se debió a sus credenciales comprometidas o a una instrucción incorrecta, pero no en la medida en que hayamos causado el problema o hayamos incumplido un deber obligatorio.

5.18 Cooperación regulatoria

Podemos solicitar información, retrasar o rechazar una Transacción, congelar el acceso, retener registros o reportar actividades según sea necesario para cumplir con obligaciones legales de sanciones, fraude, prevención de lavado de dinero, impuestos, pagos minoristas u otras obligaciones legales. Es posible que no podamos informarle el motivo. Nada en el Acuerdo le transfiere nuestros deberes legales ni lo hace responsable de un incumplimiento cometido por PaymentEvolution.

6. Datos, privacidad, confidencialidad y seguridad

6.1 Roles de privacidad

Para la Información Personal que usted envía para que podamos proporcionar la administración de nóminas, recursos humanos, beneficios o pagos según sus instrucciones, usted es normalmente la organización que tiene el control y PaymentEvolution procesa la información para usted bajo el DPA. PaymentEvolution actúa de manera independiente para la administración de cuentas, verificación de identidad y comercial, prevención de fraudes, seguridad, facturación, reclamaciones legales, informes regulatorios y el cumplimiento de sus propias obligaciones. La Política de Privacidad explica dichas actividades. Una designación en otro documento no cambia el rol exigido por los hechos o por la Legislación Aplicable.

6.2 Datos del Cliente

Entre las partes, usted conserva sus derechos sobre los Datos del Cliente. Nos otorga un derecho no exclusivo para alojar, copiar, transmitir, usar y divulgar los Datos del Cliente únicamente según sea necesario para proporcionar, asegurar y respaldar los Servicios, seguir instrucciones legítimas, cumplir con la ley, prevenir fraudes, hacer cumplir el Acuerdo y ejercer los fines independientes descritos en la sección 6.1. El DPA rige la Información Personal procesada en su nombre.

6.3 Datos Desidentificados

Podemos crear y utilizar información agregada o desidentificada para análisis, seguridad, comparativas (benchmarking) y mejoras, siempre que no pueda identificar razonablemente a una persona, Cliente o Cliente Final. No intentaremos volver a identificarla, excepto para probar las medidas de seguridad de desidentificación o según lo exija la ley. La información desidentificada no constituye Información Confidencial del Cliente cuando cumple con este estándar.

6.4 Confidencialidad

“Información Confidencial” es la información no pública divulgada por una de las partes que esté marcada como confidencial o que deba entenderse razonablemente como tal. Incluye los Datos del Cliente, información de seguridad, precios, planes de productos y tecnología no pública. No incluye información que la parte receptora pueda demostrar que era conocida legalmente sin restricciones, desarrollada de forma independiente, recibida legalmente de otra fuente o que estuviera disponible públicamente sin que mediara un incumplimiento.

Cada parte utilizará la Información Confidencial de la otra únicamente para los fines del Acuerdo, la protegerá con al menos un cuidado razonable y la divulgará solo al personal, asesores profesionales y proveedores de servicios que la necesiten y estén obligados a protegerla. Una parte puede divulgar la información exigida por la ley tras dar aviso cuando esté legalmente permitido y ayudar razonablemente a buscar protección.

6.5 Seguridad

Mantenemos medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas adecuadas a la sensibilidad de los Datos del Cliente y al riesgo, incluidos controles de acceso, cifrado en tránsito, monitoreo, gestión de vulnerabilidades, respaldo y respuesta a incidentes. Ningún sistema es perfectamente seguro. Usted debe proteger sus propios dispositivos, credenciales, integraciones y copias de datos.

6.6 Incidentes de Seguridad

Le notificaremos sin demoras injustificadas tras confirmar un Incidente de Seguridad que afecte a la Información Personal que procesamos para usted, y antes si la Legislación Aplicable lo requiere. Proporcionaremos la información disponible que sea razonablemente necesaria para su respuesta, tomaremos medidas razonables de contención y remediación, y cooperaremos con las notificaciones exigidas por ley. La notificación no constituye una admisión de culpa. El DPA contiene detalles adicionales.

6.7 Exportación y eliminación de datos

Durante la vigencia del acuerdo, usted puede exportar los Datos del Cliente utilizando las funciones disponibles. Tras la rescisión, pondremos a su disposición una exportación estándar de manera razonable durante 30 días, a menos que la ley, la seguridad, la falta de pago o la naturaleza del Servicio lo impidan. Posteriormente, eliminaremos o desidentificaremos los Datos del Cliente conforme a nuestro calendario de retención, a excepción de las copias de seguridad y los registros que la ley, la prevención de fraudes, los impuestos, los pagos, las disputas o las obligaciones regulatorias nos exijan conservar. Los datos retenidos permanecerán protegidos.

7. Propiedad intelectual

7.1 Tecnología de PaymentEvolution

PaymentEvolution y sus licenciantes son propietarios de los Servicios, Documentación, API, diseños, software, modelos y propiedad intelectual relacionada. A excepción de los derechos limitados establecidos en el Acuerdo, no se le transfiere ningún derecho.

7.2 Materiales del cliente

Usted conserva la propiedad de sus nombres, logotipos, contenido y Datos del Cliente. Nos otorga los derechos limitados necesarios para mostrarlos y procesarlos para los Servicios. Usted confirma que posee los derechos y avisos necesarios.

7.3 Comentarios

Puede proporcionar sugerencias de manera voluntaria. Podemos utilizarlas sin restricciones ni contraprestación económica, pero no lo identificaremos públicamente ni utilizaremos su Información Confidencial al hacerlo.

7.4 Componentes de terceros y de código abierto

Pueden aplicarse términos de terceros a una característica, los cuales se presentarán o enlazarán cuando sea necesario. Los avisos de código abierto y la información sobre ofertas de código fuente están disponibles en el producto, en la Documentación o bajo solicitud. Esas licencias rigen los componentes aplicables y prevalecen sobre cualquier restricción incompatible en el Acuerdo para dichos componentes.

8. Garantías, descargos de responsabilidad e indemnizaciones

8.1 Autoridad mutua

Cada parte confirma que tiene la autoridad para celebrar el Acuerdo y que cumplirá con la Legislación Aplicable al desempeñar sus obligaciones.

8.2 Garantía del servicio

Proporcionaremos los Servicios de pago con un cuidado y una habilidad razonables y sustancialmente de acuerdo con la Documentación aplicable. Si incumplimos esta garantía y usted nos lo notifica de inmediato, realizaremos los esfuerzos razonables para corregir o volver a realizar el Servicio afectado. Si no podemos hacerlo en un plazo razonable, usted podrá rescindir el Servicio afectado y recibir un reembolso prorrateado de las Tarifas pagadas por adelantado correspondientes al período no utilizado. Esto no limita los recursos que legalmente no puedan limitarse.

8.3 Garantías del Cliente

Usted confirma que tiene autoridad sobre los Datos del Cliente, las Instrucciones de Pago, los débitos bancarios, las acciones de nómina y los Usuarios Autorizados; que proporcionará los avisos requeridos y obtendrá los consentimientos necesarios; y que revisará las entradas y salidas de información importantes. Usted es responsable de las decisiones laborales, de nómina, de beneficios, contables y fiscales, a menos que un Formulario de Pedido nos asigne expresamente una tarea específica.

Asimismo, usted confirma que ni usted ni, según su conocimiento, ningún beneficiario real, director o firmante autorizado que actúe en su nombre es objeto de sanciones canadienses u otras sanciones aplicables, y que no utilizará los Servicios en beneficio de una persona sancionada ni en violación de las leyes de sanciones, control de exportaciones o prevención de lavado de dinero.

8.4 Descargo de responsabilidad

A excepción de las promesas expresas contenidas en el Acuerdo y en la medida en que la ley lo permita, los Servicios y los Materiales de Lanzamiento Preliminar se proporcionan “tal como están disponibles”. No garantizamos un funcionamiento ininterrumpido o libre de errores, un resultado comercial particular, ni que los sistemas de terceros, bancarios o gubernamentales estén disponibles. La tecnología y el soporte de PaymentEvolution no constituyen asesoramiento legal, contable, fiscal, de inversión, de seguros ni laboral. Este descargo de responsabilidad no reduce nuestras obligaciones respecto a los Fondos del Cliente, la privacidad, la seguridad, la negligencia grave, el dolo o cualquier deber que legalmente no pueda excluirse.

8.5 Indemnización por propiedad intelectual de PaymentEvolution

Le defenderemos frente a cualquier reclamación de terceros que alegue que su uso autorizado de un Servicio de pago infringe una patente, derechos de autor o marca registrada canadiense, y pagaremos los daños y perjuicios finalmente concedidos o acordados en un acuerdo de conciliación que aprobemos. Podemos obtener el derecho a continuar con el uso, modificar o reemplazar la parte afectada, o bien rescindirla y reembolsar las Tarifas pagadas por adelantado para el período no utilizado. Esto no cubre reclamaciones causadas por su modificación, combinación, uso no autorizado, uso continuado después de una notificación, Datos del Cliente o productos de terceros.

8.6 Indemnización por parte del Cliente

Usted defenderá a PaymentEvolution frente a cualquier reclamación de terceros derivada de Datos del Cliente que violen los derechos de otra persona; una Instrucción de Pago para la cual no estaba autorizado; su práctica laboral o comercial ilegal; o su incumplimiento material de las secciones 3.5, 5.1 o 8.3. Usted pagará los daños y perjuicios finalmente concedidos o acordados en un acuerdo de conciliación que usted apruebe. Usted no será responsable en la medida en que la reclamación haya sido causada por PaymentEvolution.

8.7 Proceso de indemnización

La parte protegida debe dar aviso inmediato, prestar una cooperación razonable a cargo de la parte defensora y otorgar el control de la defensa. Un acuerdo de conciliación no puede admitir la culpa ni imponer una obligación no pecuniaria a la parte protegida sin su consentimiento, el cual no se denegará de manera irrazonable. El retraso en la notificación reduce la obligación únicamente en la medida en que perjudique sustancialmente la defensa.

9. Límites de responsabilidad

9.1 Pérdidas excluidas

En la medida en que la ley lo permita, ninguna de las partes será responsable de daños indirectos, incidentales, especiales, ejemplares o consecuentes, ni de la pérdida de beneficios, ingresos, fondo de comercio o ahorros anticipados derivados del Acuerdo, incluso si se les hubiera advertido de la posibilidad de que ocurrieran. Esta exclusión no se aplica a los montos pagaderos bajo una indemnización por una reclamación de terceros ni a las excepciones de la sección 9.3.

9.2 Límite general

A excepción de la sección 9.3, la responsabilidad total de cada parte derivada del Acuerdo no excederá de las Tarifas pagadas o pagaderas por los Servicios afectados durante los 12 meses anteriores al evento que dio lugar a la primera reclamación. Para reclamaciones que impliquen un incumplimiento de confidencialidad, del DPA o un Incidente de Seguridad causado por una parte, el límite será de dos veces ese monto.

9.3 Asuntos no limitados

Las secciones 9.1 and 9.2 no limitan:

• la obligación de PaymentEvolution de transferir, devolver, salvaguardar o restituir el monto principal de los Fondos del Cliente;

• el fraude, dolo o negligencia grave de una de las partes;

• la muerte o lesiones personales causadas por negligencia;

• la infracción o apropiación indebida por una parte de la propiedad intelectual de la otra parte;

• su obligación de pagar las Tarifas, reembolsar un anticipo o subsanar un financiamiento rechazado o devuelto;

• la responsabilidad en virtud de una indemnización por una reclamación de terceros, sujeta a los términos de la indemnización; o

• la responsabilidad o un recurso que la Legislación Aplicable no permita que las partes limiten.

9.4 Asignación de riesgos

Los límites se aplican a todas las teorías jurídicas y a las reclamaciones relacionadas como un conjunto global. Estos reflejan las Tarifas y la asignación de responsabilidades. Nada en esta sección modifica la propiedad beneficiosa o el estado protegido de los Fondos del Cliente.

10. Suspensión, vigencia y rescisión

10.1 Vigencia

Este MSA comienza cuando usted lo acepta por primera vez o utiliza un Servicio y continúa hasta que finalicen todos los Servicios. El plazo de suscripción y la renovación se indican en el Formulario de Pedido. Si no se indica ninguno, el Servicio se renovará mes a mes.

10.2 Suspensión

Podemos suspender el acceso o una Transacción para abordar la falta de pago de Tarifas, riesgos de seguridad, sospechas de fraude, actividades ilegales, verificación incompleta, incumplimiento material, una emergencia o un requisito de un regulador, banco o red de pago. Siempre que sea razonablemente posible, daremos aviso y limitaremos la suspensión a la Cuenta, usuario, característica o Transacción afectada. La suspensión no nos permite dejar de salvaguardar los Fondos Retenidos ni utilizar los Fondos del Cliente para otro propósito.

10.3 Rescisión

Cualquiera de las partes puede rescindir un Servicio mes a mes previo aviso de 30 días. Un plazo comprometido puede rescindirse según lo establecido en el Formulario de Pedido. Cualquiera de las partes puede rescindir el acuerdo por un incumplimiento material no subsanado dentro de los 30 días posteriores al aviso, o dentro de los 10 días en caso de falta de pago. Una parte puede rescindir el acuerdo de inmediato si la otra se declara insolvente, comete fraude, crea un riesgo legal o de seguridad urgente, o no puede continuar legalmente con el Servicio. Podemos rescindir un Servicio con un aviso previo de 60 días si lo discontinuamos, sujeto a cualquier reembolso requerido por la sección 10.5.

10.4 Transacciones pendientes y Fondos del Cliente

La rescisión no cancela automáticamente una Transacción ya enviada o irrevocable. La completaremos, cancelaremos o devolveremos de acuerdo con su instrucción válida, la etapa de pago y la Legislación Aplicable. Continuaremos salvaguardando los Fondos Retenidos y los devolveremos a la persona verificada que tenga derecho a ellos tan pronto como sea viable, una vez completadas las verificaciones requeridas y resueltas las restricciones legales. Podemos mantener una Cuenta en estado limitado para completar estos pasos. Las Tarifas y los derechos de rescisión ordinarios no tienen prioridad sobre los Fondos del Cliente.

10.5 Efecto de la rescisión

Al finalizar un Servicio, cesan los derechos de acceso, vencen las Tarifas pendientes y cada parte debe devolver o destruir la Información Confidencial de la otra, con sujeción a la retención requerida. Si rescindimos un Servicio de pago comprometido por conveniencia o lo discontinuamos, reembolsaremos las Tarifas pagadas por adelantado correspondientes al período no utilizado. Las secciones relativas a los Fondos del Cliente, confidencialidad, retención de datos, propiedad intelectual, obligaciones de pago devengadas, indemnizaciones, responsabilidad, disputas e interpretación sobrevivirán en la medida necesaria para que surtan efecto.

11. Términos generales

11.1 Notificaciones

Las notificaciones legales dirigidas a PaymentEvolution deben enviarse a info@paymentevolution.com y por correo postal a la dirección que figura al inicio de este MSA, indicando “Notificación Legal” en el asunto o en el sobre. Podemos enviar notificaciones al correo electrónico actual del administrador de la Cuenta o mediante un aviso destacado dentro del producto. Las notificaciones surten efecto tras la confirmación de la entrega; el correo electrónico surte efecto al siguiente Día Hábil, a menos que se reciba un aviso de falla en la entrega.

11.2 Ley aplicable y tribunales

El Acuerdo se rige por las leyes de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en dicha provincia, sin dar efecto a las normas sobre conflictos de leyes. Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales de Toronto, Ontario. Si la legislación obligatoria en materia de consumo exige otra ley o foro, se aplicará dicho requisito. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

11.3 Resolución informal

Antes de iniciar una reclamación judicial, una parte presentará una descripción por escrito de la disputa y otorgará un plazo de 30 días para que los representantes comerciales intenten resolverla. Esto no impide la solicitud de medidas cautelares urgentes, la presentación de demandas dentro de los plazos de prescripción, el cobro de un monto no disputado o las medidas necesarias para proteger los Fondos del Cliente, la privacidad, la seguridad o la propiedad intelectual.

11.4 Cesión y subcontratistas

Usted no puede ceder el Acuerdo sin nuestro consentimiento, el cual no se denegará de manera irrazonable para una venta de buena fe de su negocio si el cesionario es elegible para los Servicios. Podemos ceder el Acuerdo a una Afiliada o en relación con una reorganización, financiamiento o venta de la totalidad o una parte sustancial de los activos relevantes, pero una cesión no altera el fideicomiso, la propiedad beneficiosa ni la salvaguarda de los Fondos del Cliente. Podemos utilizar subcontratistas y seguiremos siendo responsables de nuestras obligaciones según lo establecido en el Acuerdo y la Legislación Aplicable.

11.5 Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable de retrasos causados por un evento que escape a su control razonable, incluidos desastres naturales, interrupciones generalizadas de redes o bancos, guerras, disturbios civiles, conflictos laborales o medidas gubernamentales, siempre que realice esfuerzos razonables para mitigar sus efectos. Esto no excusa el pago de montos ya adeudados, la salvaguarda o contabilidad de los Fondos del Cliente, las obligaciones de seguridad adecuadas a las circunstancias, ni las respuestas a incidentes exigidas por ley.

11.6 Ausencia de representación; sin derechos de terceros

Las partes son contratistas independientes. El Acuerdo no crea una relación de representación, sociedad, franquicia ni empresa conjunta. Las disposiciones expresas del fideicomiso y de los Fondos del Cliente están destinadas a beneficiar a los Usuarios Finales correspondientes, quienes podrán ampararse en ellas; por lo demás, una persona que no sea parte del acuerdo no tiene ningún derecho contractual para hacer cumplir el Acuerdo, a menos que la Legislación Aplicable lo prevea.

11.7 Acuerdo completo; renuncia; divisibilidad

El Acuerdo constituye el acuerdo completo sobre la materia y sustituye cualquier declaración previa. Toda renuncia debe constar por escrito y se aplica únicamente al caso específico indicado. Si alguna disposición resulta inaplicable, se ajustará solo en la medida necesaria y el resto seguirá siendo efectivo. Los encabezados se incluyen únicamente por conveniencia. El término “incluido” significa “incluido, sin limitación”. La aceptación electrónica y las firmas son válidas.

11.8 Idioma

Cuando la legislación de Quebec exija la entrega de una versión en francés antes de la aceptación de un contrato de adhesión o un contrato de consumo en inglés, PaymentEvolution proporcionará primero la versión en francés. Solo después de recibirla y revisarla, las partes podrán elegir expresamente obligarse por la versión en inglés: The parties expressly wish to be bound by the English version of the Agreement. Les parties souhaitent expressément être liées par la version anglaise de la convention. Si no se completa el proceso requerido, regirá el idioma exigido por la ley. Esta cláusula por sí sola no sustituye el proceso obligatorio de proporcionar la versión en francés en primer lugar.

Anexo A — Términos del Servicio de Nómina

Este Anexo se aplica cuando usted utiliza los Servicios de cálculo de nómina, depósito directo, remesas de deducciones en la fuente o presentación de declaraciones de fin de año.

A1. Rol de la nómina

PaymentEvolution proporciona software y, cuando se selecciona, la administración de pagos y declaraciones basada en sus datos e instrucciones. Usted sigue siendo el empleador y es responsable de los términos de empleo, clasificaciones, horas, tarifas, deducciones, beneficios gravables, datos bancarios, frecuencia de remesas y cumplimiento legal. No proporcionamos asesoramiento legal, fiscal, contable ni laboral.

A2. Autorización y revisión de la nómina

Usted nos autoriza a calcular la nómina, crear informes, debitar la cuenta designada y transmitir los pagos y declaraciones que usted apruebe. Envíe la información completa de la nómina antes de la hora de corte y revise el registro de nómina, el monto de financiamiento, la fecha de pago, los beneficiarios, las deducciones y las remesas antes de otorgar su aprobación. Una aprobación por parte de un Usuario Autorizado o un Agente Automatizado compatible constituye su instrucción.

A3. Financiamiento y pagos

Debe proporcionar el financiamiento definitivo y suficiente antes del plazo indicado en los Servicios. Los fondos de la nómina se consideran Fondos del Cliente únicamente cuando los recibe PaymentEvolution. Su estado y salvaguarda se rigen exclusivamente por la sección 5 del MSA. Los fondos recibidos antes de la fecha de procesamiento de la nómina o de la remesa se consideran Fondos Retenidos hasta que se cumpla la prueba de la sección 5.4. Podemos unificar los Fondos Retenidos únicamente en una Cuenta de Salvaguarda colectiva y solo con otros fondos salvaguardados de usuarios finales.

Si el financiamiento se realiza tarde, es insuficiente o se revierte, podemos detener o retrasar la nómina, y usted seguirá siendo responsable de pagar a los empleados y a las autoridades. No aplicaremos los montos comprometidos con empleados o autoridades a pérdidas por fondos insuficientes (NSF) derivadas de otra nómina.

A4. Declaraciones de impuestos y remesas

Si su plan incluye declaraciones o remesas, nos autoriza a prepararlas y enviarlas utilizando su información. Debe proporcionarnos el número de empresa correcto, las cuentas, la frecuencia de las remesas, las tarifas, los saldos de apertura y las notificaciones de las autoridades. Revise las confirmaciones y envíenos de inmediato las evaluaciones, declaraciones devueltas o avisos de discrepancia. Usted es responsable de los impuestos, intereses y multas causados por su información o financiamiento tardío, inexacto o incompleto. Nosotros somos responsables en la medida en que una multa resulte directamente de nuestra falta de seguimiento de una instrucción oportuna y precisa tras haber recibido el financiamiento definitivo; nuestra responsabilidad está sujeta a la sección 9, con la excepción de que los Fondos del Cliente quedan fuera del límite de responsabilidad.

A5. Información de los empleados

Usted confirma que está facultado para proporcionar Información Personal de los empleados y que ha entregado los avisos correspondientes. Indicará a los empleados dónde consultar la información de privacidad aplicable. El DPA rige nuestro procesamiento en su nombre; nuestra Política de Privacidad rige nuestros usos independientes de cumplimiento y seguridad.

A6. Nómina automatizada

No permita que un Agente Automatizado apruebe o envíe la nómina sin controles proporcionales al riesgo de pago. Como mínimo, utilice credenciales con alcance delimitado, límites de montos y beneficiarios, verificaciones de duplicación, registro de actividades y revisión humana de cambios materiales. Podemos exigir controles adicionales o desactivar el envío automatizado si el riesgo es inaceptable.

A7. Divulgación sobre pagos minoristas

PaymentEvolution realiza funciones de pago reguladas cuando inicia o facilita transferencias de nómina y cuando mantiene fondos de usuarios finales. PaymentEvolution, y no el Cliente, es responsable de sus propias obligaciones como proveedor de servicios de pago. Esto no determina si un Cliente, Revendedor o Socio realiza por separado funciones reguladas en su propio negocio.

A8. Finalización del servicio de nómina

Antes de la rescisión, descargue los registros y confirme cómo se manejarán las nóminas programadas, las remesas de impuestos y las declaraciones de fin de año. Las secciones 10.4 y 10.5 rigen las Transacciones pendientes, los Fondos Retenidos y los registros retenidos. La finalización del Servicio no transfiere las obligaciones patronales o fiscales a PaymentEvolution.

Anexo B — Términos de Pagos Comerciales

Este Anexo se aplica a los Servicios de pago a proveedores, contratistas y otros pagos comerciales.

B1. Instrucciones y beneficiarios de pagos

Usted debe verificar la identidad, la autoridad y los datos bancarios de cada beneficiario y aprobar cada pago. PaymentEvolution puede utilizar la extracción automática de facturas o señales de fraude para ayudar a preparar un pago, pero usted debe revisar el documento de origen, el estado de duplicación, el monto, la moneda, la cuenta y los tiempos de procesamiento. Un valor sugerido o extraído no constituye una instrucción hasta que usted lo apruebe.

B2. Financiamiento y salvaguarda

Los fondos para pagos comerciales se rigen por la sección 5 del MSA. Los montos prefinanciados o con fecha futura se consideran Fondos Retenidos. Los fondos entran en Tránsito únicamente cuando se cumplen todas las condiciones de la sección 5.4. Una devolución bancaria se convierte en Fondos Retenidos al momento de su recepción hasta que sea devuelta o quede sujeta a una nueva instrucción inmediata.

B3. Fraude y recuperación

Podemos evaluar, pausar o rechazar un pago por riesgo de fraude, sanciones, duplicación o cambio de cuenta. Usted debe verificar de forma independiente los cambios confidenciales a través de un canal de confianza. Le asistiremos razonablemente con la devolución o recuperación, pero no podemos garantizarla. Cada parte asumirá las pérdidas en la medida en que hayan sido causadas por su propio incumplimiento, negligencia o acción no autorizada, con sujeción a la sección 9.

B4. Rescisión

Las secciones 10.4 y 10.5 rigen los pagos pendientes, los Fondos Retenidos y los datos. Usted sigue siendo responsable de pagar la factura subyacente incluso si una Transacción es rechazada o devuelta.

Anexo C — Términos del Servicio PayChequer y PAD

Este Anexo se aplica al Servicio PayChequer orientado al empleado y a cualquier débito preautorizado (“PAD”) autorizado a través de este.

C1. Servicio

PayChequer puede permitir que un usuario elegible vea la información de su nómina, acceda a servicios de terceros y autorice deducciones o pagos permitidos. PaymentEvolution es el proveedor de tecnología y servicios de pago para las características que suministra. Un tercero es responsable de su propio producto, elegibilidad, asesoramiento, decisión de crédito, tarifas y términos.

C2. Responsabilidades del usuario

El usuario debe proporcionar información de identidad y bancaria precisa, proteger sus credenciales, revisar cada autorización e informar de inmediato cualquier error. El usuario no debe acceder a la nómina de otra persona ni ordenar un débito no autorizado.

C3. Instrucción para deducciones de nómina

Donde se ofrezca, el usuario puede dar instrucciones al empleador para que deduzca un monto de su salario neto y lo envíe al destinatario seleccionado. El usuario autoriza al empleador, a su administrador de nómina y a PaymentEvolution a actuar con base en esa instrucción. La instrucción sigue sujeta a la legislación laboral, a un salario neto suficiente, a los horarios de corte de la nómina y a los términos del destinatario. El usuario puede cambiar o cancelar una instrucción futura a través del método disponible antes de la hora de corte establecida. Es posible que no se pueda cancelar un monto que ya esté en proceso de forma irrevocable.

C4. Acuerdo de PAD

Al aceptar una autorización de PAD, el ordenante autoriza a PaymentEvolution Corporation y a su institución financiera a debitar de la cuenta canadiense designada el fin personal o comercial y el monto indicados, o montos variables calculados en virtud del Servicio relacionado. La autorización debe indicar la frecuencia, el monto o método de cálculo, la fecha de inicio y la cuenta designada.

Para un PAD de monto variable, PaymentEvolution notificará por escrito al ordenante con al menos 10 días calendario de anticipación el monto y la fecha antes de cada débito, a menos que el ordenante renuncie o modifique válidamente ese derecho de notificación según lo permitido por la Norma H1 de Payments Canada. El ordenante puede cancelar una autorización de PAD dando aviso a través del método indicado en la autorización, al menos con el número de días de anticipación allí establecido antes del siguiente débito. La cancelación detiene los futuros PAD, pero no cancela un monto ya adeudado ni un débito irrevocable ya enviado.

El ordenante tiene derechos de recurso si un PAD no cumple con la autorización. Por ejemplo, el ordenante puede tener derecho al reembolso si el débito no fue autorizado o fue incompatible con el acuerdo, con sujeción a los límites de tiempo y procedimientos de la Norma H1 de Payments Canada. En general, una reclamación de reembolso debe presentarse ante la institución financiera del ordenante dentro de los 90 días calendario posteriores a un PAD personal, o dentro de los 10 días hábiles posteriores a un PAD comercial. El ordenante puede obtener un formulario de cancelación de muestra o más información en su institución financiera o en payments.ca. PaymentEvolution proporcionará una copia de la autorización de PAD y la información de contacto antes del primer débito o inmediatamente después de este, de conformidad con la Norma.

C5. Estado de los fondos

Un PAD se considera Financiamiento Pendiente hasta que PaymentEvolution reciba definitivamente los fondos. Si se recibe sin una instrucción de transferencia inmediata o antes de una fecha de ejecución futura, el monto se considerará Fondos Retenidos y se salvaguardará conforme a la sección 5. Un registro de compensación o un período de retención no convierte los fondos recibidos en Fondos en Tránsito.

C6. Privacidad y terceros

El usuario autoriza al empleador y a PaymentEvolution a compartir la información mínima de nómina, identidad, deducción y transacción necesaria para la función seleccionada. Los terceros procesan la información de acuerdo con sus propios avisos de privacidad cuando actúan de manera independiente. El empleador no debe condicionar el empleo a la participación en un producto de un tercero no relacionado, a menos que sea legal.

C7. Usuarios de Quebec

Se aplican los derechos obligatorios de consumo, idioma, privacidad y derecho civil de Quebec, los cuales prevalecen sobre cualquier término incompatible. Nada en este Anexo exime a PaymentEvolution de las consecuencias de sus propios actos o de los de sus representantes cuando la legislación de Quebec no permita ese resultado.

Anexo D — Términos del Servicio de Beneficios

Este Anexo se aplica a las funciones de administración de beneficios.

D1. Roles

PaymentEvolution proporciona la tecnología de beneficios y el soporte administrativo. Si Workplace Evolution u otro corredor o asesor con licencia identificado ofrece corretaje o asesoramiento de seguros, dicha entidad actuará en su propia capacidad profesional y será responsable de esa actividad. La aseguradora emite y administra la póliza y decide sobre la cobertura y las reclamaciones. El Formulario de Pedido o el material de inscripción identificarán al proveedor correspondiente.

D2. Responsabilidades del Cliente

Usted selecciona los planes, determina la elegibilidad, obtiene la información y el consentimiento de los empleados, revisa las inscripciones y deducciones, paga las primas y nos notifica de inmediato las contrataciones, bajas, cambios de estado y errores. Las visualizaciones y estimaciones del software no modifican un contrato de seguro. La póliza y los registros de la aseguradora controlan la cobertura.

D3. Tarifas y comisiones

Usted pagará las Tarifas divulgadas. Un corredor con licencia o entidad relacionada puede recibir comisiones u otra compensación de una aseguradora. Los conflictos materiales y las divulgaciones de compensación se proporcionarán según lo exija la ley. Los Fondos del Cliente recaudados para el pago de primas se rigen por la sección 5, a menos que se paguen directamente a una aseguradora o corredor bajo los términos independientes de esa entidad.

D4. Intercambio de datos

Usted nos autoriza a intercambiar la información mínima necesaria de inscripción, nómina y elegibilidad con el corredor, asesor, aseguradora y administrador. El DPA se aplica cuando procesamos información para usted; el aviso de privacidad de cada proveedor independiente se aplica a sus propias actividades.

D5. Finalización del Servicio

La finalización del Servicio de tecnología no cancela por sí misma una póliza de seguro. Debe seguir el proceso de cancelación de la aseguradora o del corredor y seguirá siendo responsable de las primas y de las notificaciones a los empleados. Manejaremos cualquier Fondo del Cliente conforme a la sección 10.4.

Anexo E — Términos del Servicio HX

Este Anexo se aplica al Servicio Human Experience (“HX”), que incluye contenido de recursos humanos, flujos de trabajo y acceso a profesionales.

E1. Tecnología y servicios profesionales

PaymentEvolution proporciona la tecnología HX, los recursos generales y las herramientas de flujo de trabajo. Un abogado, consultor de recursos humanos, contador u otro profesional puesto a disposición a través de HX actúa bajo un contrato de servicios independiente o según los términos del proveedor identificado. PaymentEvolution no es un bufete de abogados y no controla el criterio profesional independiente.

E2. Contenido general e IA

Las plantillas, resúmenes, listas de verificación y resultados de la IA son información general y no constituyen asesoramiento para un lugar de trabajo específico. Las leyes y los hechos varían. Debe revisar los resultados y obtener asesoramiento calificado antes de confiar en ellos para tomar decisiones sobre rescisiones de contratos, medidas disciplinarias, adaptaciones, seguridad en el lugar de trabajo, nómina, impuestos u otra decisión material. No envíe información confidencial innecesaria a una función de IA.

E3. Licencia de contenido

Durante su suscripción, puede adaptar las plantillas suministradas para su uso comercial interno. No puede revender, publicar como una biblioteca de la competencia ni utilizar el contenido para entrenar un modelo de propósito general sin autorización. Usted es propietario de los documentos y de los datos que introduzca; PaymentEvolution conserva su contenido y tecnología subyacentes.

E4. Datos y proveedores

Podemos compartir información con un profesional o proveedor únicamente bajo su dirección o según sea necesario para la función solicitada. El profesional puede ser responsable de forma independiente de sus archivos y de sus obligaciones de privacidad. Revise los términos de contratación y privacidad antes de enviar información.

E5. Rescisión

Al rescindir el acuerdo, finaliza su licencia de tecnología. Podrá conservar los documentos completados específicos del cliente, con sujeción a los derechos de terceros y de propiedad intelectual. Los compromisos profesionales independientes pueden continuar bajo sus propios términos.

Anexo F — Términos del Servicio de API

Este Anexo se aplica a las API, herramientas de desarrollo, webhooks y conexiones de protocolo de contexto de modelo (MCP).

F1. Categorías de acceso

Uso Interno de la API significa la integración para su propio negocio y Usuarios Autorizados. Uso Comercial de la API significa integrar, revender, ofrecer marca blanca o proporcionar funcionalidades a Clientes Finales. El Uso Comercial de la API requiere un Acuerdo de Socio de API y Revendedor y un Formulario de Pedido. Un Revendedor que utilice herramientas compatibles para múltiples clientes también está sujeto al Anexo de Revendedor.

F2. Licencia y credenciales

Otorgamos el acceso limitado a la API establecido en el Formulario de Pedido. Las credenciales de la API siguen siendo propiedad de PaymentEvolution; podemos rotar, suspender o revocar una credencial para proteger los Servicios y se lo comunicaremos a la brevedad, a menos que la ley o la seguridad lo impidan. Mantenga las claves en secreto, utilice entornos independientes, rote las credenciales comprometidas y aplique el principio de menor privilegio. No coloque secretos en código público. Usted es responsable de las llamadas realizadas con sus credenciales, excepto en la medida en que sean causadas por nuestro incumplimiento.

F3. Integración y cambios

Siga la Documentación, esquemas, autenticación, idempotencia, límites de velocidad, versiones y requisitos de certificación. Le notificaremos con al menos 90 días de anticipación antes de eliminar o degradar sustancialmente un punto de conexión de producción disponible de forma general, a menos que la ley, la seguridad o un requisito de terceros exijan un período más corto. Debe probar los cambios y mantener planes de contingencia adecuados para su riesgo.

F4. Puntos de conexión de pago

Una respuesta, cálculo u objeto de la API no mueve dinero por sí mismo a menos que el punto de conexión esté documentado como una Instrucción de Pago y se cumplan todos los requisitos de aprobación. Utilice la confirmación, protección contra duplicados, límites y revisión humana. La actividad de pago y los Fondos del Cliente se rigen por la sección 5. Ni usted ni un Socio podrán renombrar, retener o canalizar fondos de Clientes Finales a través de una cuenta que usted controle, a menos que un acuerdo por escrito autorice expresamente el modelo y se cumplan todos los deberes aplicables de registro, salvaguarda, contabilidad y divulgación.

F5. Restricciones

No debe utilizar puntos de conexión no documentados; evadir límites o Tarifas; realizar raspado (scraping) de la interfaz en lugar de usar la API; realizar pruebas de carga, vulnerabilidad o penetración contra los Servicios sin nuestra autorización previa por escrito; reproducir un servicio de nómina o pago sustancialmente similar utilizando la tecnología de PaymentEvolution; eliminar avisos; divulgar Documentación o credenciales; ni utilizar datos de la API para entrenar un modelo de IA de propósito general sin autorización por escrito. Puede procesar datos de Clientes Finales únicamente para la integración autorizada y no debe venderlos.

F6. Integraciones automatizadas y de IA

Una integración de IA o MCP debe utilizar credenciales con alcance delimitado, minimizar los datos, mantener registros auditables y requerir la confirmación humana para acciones materiales de nómina o pago, a menos que aprobemos controles equivalentes. No coloque Información Personal en el contexto de un modelo más allá de lo necesario y permitido. Usted es responsable de su proveedor de modelos y de la configuración; PaymentEvolution es responsable de la seguridad de su propia API y de su procesamiento.

F7. Monitoreo y suspensión

Podemos registrar el tráfico de la API según sea necesario por motivos de seguridad, soporte, facturación y cumplimiento, sujeto al DPA y a la Política de Privacidad. Podemos restringir o suspender el tráfico que exceda los límites, cree riesgos o viole el Acuerdo. Cuando sea viable, proporcionaremos información de diagnóstico y la oportunidad de corregirlo. La suspensión no altera las obligaciones relativas a los Fondos del Cliente.

F8. Tarifas y rescisión

Las mediciones de uso de nuestros sistemas controlan la facturación en ausencia de un error manifiesto. Dispute un cargo conforme a la sección 4.4. Al momento de la rescisión, detenga las llamadas a la API, revoque las claves y elimine el contenido de PaymentEvolution almacenado en caché, excepto los Datos del Cliente o los registros que deba conservar. Apoyaremos una transición ordenada de los Clientes Finales según lo requerido por el Acuerdo de Socio de API y Revendedor y la sección 10.

Anexo G — Términos del Servicio Timetracker

Este Anexo se aplica cuando usted habilita el Servicio Timetracker.

G1. Período promocional sin costo

Timetracker se pone actualmente a disposición de los Clientes sin Tarifa adicional, como una oferta promocional. Esta oferta sin costo se proporciona por tiempo limitado a discreción de PaymentEvolution y no representa el precio estándar o permanente del Servicio.

G2. Introducción de una Tarifa

Podemos comenzar a cobrar una Tarifa por Timetracker en cualquier momento. Si lo hacemos, lo trataremos como un cambio de Tarifa según la sección 4.2 y daremos a los Clientes afectados un aviso por escrito con al menos 30 días de anticipación antes de que la Tarifa se aplique a su Cuenta. Puede desactivar Timetracker en cualquier momento antes de que la nueva Tarifa entre en vigencia sin penalización alguna. El uso continuado de Timetracker después del período de aviso constituye la aceptación de la Tarifa.

G3. Sin garantía de acceso continuo sin costo

La descripción de Timetracker como "gratuito", "incluido" o similar en materiales de marketing, del producto o en pantalla no crea un derecho a recibirlo sin costo indefinidamente. Este Anexo, junto con las secciones 1.3 y 4.2 del MSA, rige cualquier cambio en el precio o la disponibilidad.

G4. Habilitación de Timetracker

Al habilitar Timetracker en su Cuenta, acepta este Anexo como parte del Acuerdo.

Avisos de software de código abierto

Los Servicios incluyen componentes de código abierto. Los avisos actuales de los componentes, los textos de las licencias, las atribuciones y cualquier oferta de código fuente requerida por una licencia aplicable están disponibles dentro del producto correspondiente o en la Documentación, o bien bajo solicitud en info@paymentevolution.com. Las licencias de código abierto rigen sus respectivos componentes y no están limitadas por este MSA cuando la licencia no permita dicha limitación.