Última actualización: 13 de julio de 2026

Este Acuerdo Marco de Servicios (el “MSA”) se celebra entre PaymentEvolution Corporation (“PaymentEvolution,” “nosotros,” “nos” o “nuestro”), con domicilio en 2600 Skymark Ave, Building 1, Unit 200, Mississauga, Ontario, Canadá L4W 5B2, y la empresa o persona identificada durante el registro o en un Formulario de Pedido (“Cliente,” “usted” o “su”).

Al hacer clic para aceptar, firmar un Formulario de Pedido, crear una Cuenta o utilizar un Servicio, usted acepta este MSA y cada documento que se aplique según la sección 1. Si actúa en representación de una organización, confirma que tiene la facultad de obligarla. Si no está de acuerdo, no utilice los Servicios.

1. El acuerdo y cómo funcionan sus documentos en conjunto

1.1 Documentos del acuerdo

El acuerdo entre usted y PaymentEvolution consta de este MSA, los Anexos de Servicio correspondientes al final del mismo, cada Formulario de Pedido aceptado, el Acuerdo de Procesamiento de Datos de Canadá (“DPA”) y cualquier Acuerdo del Programa Beta, Anexo de Distribuidor o Acuerdo de Socio de API y Distribuidor que se aplique a su uso (en conjunto, el “Acuerdo”).

1.2 Orden de precedencia

La legislación aplicable siempre prevalece. Los documentos restantes se interpretan de forma conjunta y se aplican únicamente a su objeto principal:

1. el DPA rige el procesamiento de Información Personal por parte de PaymentEvolution en su nombre;

2. el Acuerdo del Programa Beta rige los Materiales de Lanzamiento Preliminar;

3. el Anexo de Distribuidor rige la actividad de distribuidores y asesores profesionales;

4. el Acuerdo de Socio de API y Distribuidor rige la actividad de API comercial, integrada y de marca blanca;

5. el Anexo de Servicio aplicable rige el Servicio específico descrito en él;

6. este MSA rige los asuntos generales; y

7. la Documentación y las políticas rigen los detalles operativos que no modifican los derechos sustanciales de las partes.

Un Formulario de Pedido controla los Servicios, cantidades, precios, plazo de suscripción y otros detalles comerciales indicados en él. Un Formulario de Pedido modifica otra disposición solo si la menciona expresamente y establece claramente que la anula. Ningún Formulario de Pedido u otro acuerdo puede eludir un deber legal, reducir el monto principal de los Fondos del Cliente o cambiar el estado de los fondos en virtud de la sección 5 simplemente mediante el uso de una denominación diferente.

1.3 Cambios

Podemos actualizar los términos en línea para reflejar cambios en la ley, la seguridad, la tecnología o los Servicios. Le notificaremos con al menos 30 días de anticipación cualquier cambio que reduzca sustancialmente sus derechos o aumente sus obligaciones, a menos que la ley, un regulador, una red de pagos o una necesidad urgente de seguridad exijan razonablemente un plazo más corto. El cambio se aplicará en la fecha de vigencia indicada. Si no está de acuerdo con un cambio sustancial, puede suspender el Servicio afectado y rescindirlo antes de esa fecha sin cargo por rescisión anticipada, pero deberá pagar los montos ya adeudados y completar o cancelar las Transacciones pendientes según lo permita la ley. Los cambios en la autorización de PAD requieren la notificación y el consentimiento exigidos por el Acuerdo de PAD y las normas de pago aplicables.

2. Definiciones clave

En el Acuerdo:

“Cuenta” significa una cuenta a través de la cual un Cliente o Usuario Autorizado accede a los Servicios.

“Filial” significa una entidad que controla, es controlada por o está bajo control común con una parte, donde control significa la propiedad directa o indirecta de más del 50% de las participaciones con derecho a voto o la facultad de dirigir la administración.

“Legislación Aplicable” significa cada ley, reglamento, orden judicial y norma regulatoria o de red de pagos vinculante que se aplique a una parte o a un Servicio, incluidos los requisitos canadienses en materia de empleo, impuestos, privacidad, sanciones, prevención del lavado de dinero y pagos minoristas.

“Usuario Autorizado” significa una persona a quien usted autoriza para usar su Cuenta, incluido un empleado, contratista o asesor profesional.

“Agente Automatizado” significa un bot, script, proceso robótico, sistema de IA, cliente de protocolo de contexto de modelo u otra herramienta automatizada que accede o actúa a través de los Servicios.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o un día en que los bancos canadienses estén generalmente cerrados en Ontario. Para un plazo de la sección 5 relativo a la salvaguarda, significa un día hábil del Banco de Canadá. Un Anexo de Servicio o una norma de pago pueden utilizar un calendario de procesamiento diferente.

“Datos del Cliente” significa datos, registros, contenido e instrucciones enviados o generados para usted a través de los Servicios, incluida la información de nómina, recursos humanos, beneficiarios, impuestos, beneficios y datos bancarios. Los Datos del Cliente no incluyen la tecnología de PaymentEvolution, la telemetría del sistema que no lo identifique a usted ni los Datos Desidentificados.

“Fondos del Cliente” significa los fondos que PaymentEvolution recibe de o para un Cliente o Usuario Final en relación con una Transacción. Los Fondos del Cliente no incluyen registros de financiamiento no pagados o revocables, Tarifas, fondos propios de PaymentEvolution ni garantías documentadas por separado que sean propiedad beneficiaria de PaymentEvolution.

“Documentación” significa las guías de usuario, instrucciones de integración y requisitos de funcionamiento vigentes en cada momento que ponemos a disposición para un Servicio.

“Cliente Final” significa una empresa externa que recibe Servicios a través de un Distribuidor o Socio.

“Usuario Final” tiene el significado establecido en la Ley de Actividades de Pago Minorista e incluye a un ordenante o beneficiario que utiliza un Servicio de pago.

“Tarifas” significa los cargos por los Servicios, excluyendo los Fondos del Cliente.

“Fondos Retenidos” significa los Fondos del Cliente que PaymentEvolution retiene para un Usuario Final y que no cumplen con todas las condiciones para ser Fondos en Tránsito según la sección 5.4. Los Fondos Retenidos incluyen fondos con fecha futura, prefinanciados, cancelables, devueltos y en reposo.

“Fondos en Tránsito” significa los Fondos del Cliente que cumplen con todas las condiciones de la sección 5.4 desde el momento en que se cumplen dichas condiciones hasta que se completa la transferencia o el retiro.

“Formulario de Pedido” significa un pedido en línea o firmado que identifica Servicios, Tarifas u otros detalles comerciales.

“Socio” significa una empresa que ha aceptado el Acuerdo de Socio de API y Distribuidor.

“Instrucción de Pago” significa una instrucción de un Usuario Final autorizado para iniciar, transmitir, facilitar o completar una transferencia electrónica de fondos.

“Financiamiento Pendiente” significa un intento o expectativa de débito, cheque, transferencia u otro elemento de financiamiento que PaymentEvolution no ha recibido definitivamente como fondos disponibles. El Financiamiento Pendiente no constituye Fondos del Cliente. Un registro que aparezca en los Servicios no significa que el financiamiento se haya recibido de manera definitiva.

“Información Personal” significa información sobre una persona identificable y términos equivalentes según la Ley Aplicable.

“Materiales de Lanzamiento Preliminar” significa una función, API, módulo o servicio identificado como beta, piloto, experimental, vista previa o evaluación.

“Distribuidor” significa una empresa que ha aceptado el Anexo de Distribuidor.

“Cuenta de Salvaguarda” significa una cuenta mantenida en una institución financiera elegible, utilizada únicamente para fondos salvaguardados de usuarios finales y estructurada de conformidad con la sección 20 de la Ley de Actividades de Pago Minorista.

“Incidente de Seguridad” significa el acceso, recopilación, uso, divulgación, alteración, pérdida o destrucción no autorizados de Información Personal o Datos del Cliente, o un compromiso material de la confidencialidad, integridad o disponibilidad de los Servicios. Los intentos fallidos que no comprometan los datos ni los Servicios no se consideran Incidentes de Seguridad.

“Servicios” significa el software de PaymentEvolution y los servicios relacionados de nómina, pago, beneficios, recursos humanos, API y soporte identificados en un Formulario de Pedido o puestos a disposición a través de una Cuenta.

“Transacción” significa un depósito de nómina, remesa, pago a proveedor, retiro, transferencia u otra transferencia electrónica de fondos procesada a través de un Servicio.

3. Acceso y uso de los Servicios

3.1 Servicios y licencia

Durante el plazo de suscripción y sujeto al Acuerdo, pondremos a su disposición los Servicios adquiridos. Le otorgamos un derecho limitado, no exclusivo y no transferible para usarlos con fines comerciales internos. La reventa, el uso como oficina de servicios, el uso integrado o de marca blanca requieren el Anexo de Distribuidor aplicable o el Acuerdo de Socio de API y Distribuidor.

3.2 Elegibilidad y verificación

Debe proporcionar información precisa, actualizada y completa, y actualizarla de inmediato. Podemos verificar la identidad, la propiedad beneficiaria, la autoridad, la información bancaria, la solvencia crediticia, la fuente de los fondos, la actividad comercial y el riesgo de sanciones o fraude. Usted autoriza la realización de verificaciones razonables e intercambios de información con instituciones financieras, proveedores de servicios, agencias de crédito, autoridades gubernamentales y proveedores de verificación, tal como se describe en nuestra Política de Privacidad. Podemos rechazar, limitar o retrasar la incorporación o una Transacción cuando la información esté incompleta, el riesgo sea inaceptable o la Ley Aplicable lo exija. No utilizaremos esta discrecionalidad para eludir una obligación de salvaguarda o devolución de los Fondos del Cliente ya recibidos.

3.3 Usuarios Autorizados

Usted controla los roles de los Usuarios Autorizados y debe retirar el acceso de inmediato cuando ya no sea necesario. Usted es responsable de la actividad realizada en su Cuenta, a menos que esta sea el resultado de nuestro incumplimiento del Acuerdo o de una falla en nuestros propios controles de seguridad. La autoridad de un Distribuidor también se rige por el Anexo de Distribuidor. Si las instrucciones de usted y de su Distribuidor entran en conflicto, prevalecerá su instrucción verificada, sujeto a la ley y a que la Transacción no sea ya irrevocable.

3.4 Seguridad de la cuenta

Debe utilizar credenciales únicas, autenticación multifactor cuando se ofrezca, acceso de mínimo privilegio y una seguridad de terminal razonable. No comparta credenciales individuales ni eluda los controles de seguridad. Infórmenos de inmediato a través del canal de soporte que se muestra en los Servicios si las credenciales, los detalles bancarios o una instrucción pudieran haberse visto comprometidos. Podemos suspender el acceso afectado mientras investigamos.

3.5 Uso aceptable

Usted no debe:

• utilizar un Servicio de manera ilegal, fraudulenta o para dañar a otra persona;

• acceder a datos o sistemas para los que no esté autorizado;

• introducir malware o interrumpir, sondear o sobrecargar los Servicios;

• eludir los controles de acceso, tarifas, límites o seguridad;

• realizar ingeniería inversa o copiar los Servicios, excepto cuando la ley no permita dicha restricción;

• extraer información de forma automatizada (scrape) o automatizar la interfaz de usuario cuando se requiera una API compatible;

• utilizar la tecnología, Documentación o resultados de PaymentEvolution para crear un producto de la competencia o entrenar un modelo de uso general, excepto con nuestro permiso por escrito; o

• emitir una Instrucción de Pago sin la autorización del ordenante correspondiente.

3.6 Agentes Automatizados e IA

Un Agente Automatizado puede usar los Servicios únicamente a través de un método compatible con nosotros. Usted es responsable de sus permisos, instrucciones (prompts), configuración, pruebas, supervisión y acciones. Las instrucciones enviadas con sus credenciales se tratarán como suyas, a menos que hayamos causado nosotros el uso no autorizado. Utilice la revisión humana antes de enviar instrucciones de nómina, impuestos, beneficios o pagos. Los resultados de la IA pueden ser incompletos o incorrectos y no constituyen asesoramiento legal, fiscal, de nómina, contable, de seguros o laboral.

Podemos utilizar la automatización y el aprendizaje automático para operar, proteger, respaldar y mejorar los Servicios. Cuando procesamos Información Personal para tales fines, se aplican la Política de Privacidad y el DPA. No utilizamos los Datos del Cliente para entrenar un modelo generativo de uso general a menos que usted otorgue su consentimiento expreso por escrito.

3.7 Cambios en el servicio y disponibilidad

Podemos realizar mantenimiento, actualizar o modificar los Servicios. No reduciremos sustancialmente la funcionalidad principal de un Servicio de pago durante un plazo de suscripción comprometido sin un aviso razonable, a menos que sea necesario por razones legales, de seguridad o de infraestructura de terceros. Los objetivos de soporte y los niveles de servicio se aplican únicamente si se indican en un Formulario de Pedido. Las interrupciones de Internet, de los bancos, de las redes de pago, del gobierno y de terceros pueden afectar los plazos.

4. Tarifas, impuestos y facturación

4.1 Tarifas

Usted pagará las Tarifas que figuran en el Formulario de Pedido o en la lista de tarifas vigente publicada. Las Tarifas son independientes de los Fondos del Cliente. A menos que un Formulario de Pedido indique lo contrario, las Tarifas se facturan mensualmente, se adeudan al momento de la facturación o del débito, y no son reembolsables una vez prestado el Servicio correspondiente. Usted pagará los impuestos sobre las ventas y otros impuestos similares aplicables, excepto los impuestos sobre nuestros ingresos netos. Cualquier monto no pagado a su vencimiento devengará un interés del 1.5% mensual (18% anual) o la tasa más alta que permita la Ley Aplicable, lo que sea menor, desde la fecha de vencimiento hasta su pago. Nunca cobraremos Tarifas, intereses ni ningún otro cargo de los Fondos del Cliente, excepto según lo permite la sección 4.3.

4.2 Cambios en las tarifas

Podemos modificar las Tarifas recurrentes con un aviso mínimo de 30 días. El precio comprometido en un Formulario de Pedido cambia al momento de la renovación, a menos que el Formulario de Pedido permita un ajuste anterior. Los cargos transferidos por redes de pago, bancos o el gobierno pueden cambiar cuando se modifique el cargo subyacente, notificándose siempre que sea razonablemente posible.

4.3 Pago de tarifas

Usted nos autoriza a cargar el método de pago designado para las Tarifas. No retiraremos Tarifas de los Fondos del Cliente a menos que: (a) usted autorice de forma independiente y expresa el débito específico de la Tarifa; (b) el monto siga siendo de su propiedad beneficiaria y no esté comprometido con un empleado, beneficiario o autoridad gubernamental; (c) el débito esté permitido por los términos del fideicomiso y la Ley Aplicable; y (d) no pueda generar un déficit de salvaguarda o de pago. Normalmente cobramos las Tarifas de una cuenta operativa independiente.

4.4 Disputas de facturación

Notifíquenos cualquier disputa de buena fe sobre una factura dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura y pague el monto no disputado. Las partes trabajarán con prontitud para resolverla. Este plazo no se aplica cuando la ley lo prohíba o ante una reclamación que involucre Fondos del Cliente.

5. Servicios de pago y Fondos del Cliente

5.1 Su autoridad y responsabilidades

Usted autoriza a PaymentEvolution a actuar según las Instrucciones de Pago válidas enviadas a través de su Cuenta. Debe proporcionar información precisa sobre el beneficiario, el banco, el monto, la fecha, los impuestos y el financiamiento, y asegurarse de que haya fondos suficientes disponibles para la fecha límite indicada. Usted sigue siendo el empleador, ordenante y contribuyente, y es responsable de los montos adeudados a empleados, beneficiarios y autoridades, excepto en la medida en que una pérdida resulte directamente de nuestro incumplimiento del Acuerdo o de la Ley Aplicable.

5.2 Estado del financiamiento

Un intento de débito o un registro en pantalla se considera Financiamiento Pendiente hasta que recibamos definitivamente el dinero como fondos disponibles. Podemos esperar a la recepción definitiva antes de liberar una nómina, una remesa o un informe cuya liberación dependa del financiamiento. Le indicaremos la fecha límite de financiamiento aplicable. No somos responsables de la omisión de un pago causada por su financiamiento tardío, insuficiente, incorrecto o devuelto, pero seguimos siendo responsables de manejar los fondos que efectivamente recibamos de conformidad con lo exigido en esta sección.

5.3 Plazos e instrucciones de pago

El envío no garantiza la ejecución. El procesamiento depende de las horas de corte, los Días Hábiles, las instituciones financieras, los sistemas de pago, los sistemas gubernamentales, la precisión de la información y los controles de riesgo. Podemos rechazar, pausar o cancelar una instrucción antes de que sea irrevocable si no está autorizada, está incompleta, es ilegal, está duplicada, se sospecha de fraude, no cuenta con el respaldo de un financiamiento definitivo o no es operativamente segura. Le notificaremos al respecto, a menos que la ley lo prohíba o que hacerlo comprometa la seguridad. Una vez que una instrucción es irrevocable, es posible que no se pueda cancelar.

5.4 Cuándo los fondos están en Tránsito

Los Fondos del Cliente están en Tránsito únicamente mientras se cumplan todos estos hechos:

1. hemos recibido una instrucción válida y vinculante de un Usuario Final autorizado para transferir o retirar esos fondos específicos de inmediato;

2. ha llegado la fecha de ejecución de la instrucción;

3. el procesamiento de dicha instrucción ha comenzado y continúa en el flujo de pago ordinario;

4. el Usuario Final no puede cancelar, redirigir, retirar, reutilizar ni poner a disposición para otro fin dichos fondos; y

5. la transferencia o el retiro no se han completado.

El estado se rige por los hechos, no por nuestra denominación. Los términos “pendiente”, “en procesamiento”, “en compensación”, “liquidación”, “período de retención”, “en curso” o expresiones similares no convierten por sí mismos a los fondos en Fondos en Tránsito. Los fondos recibidos antes de una fecha de ejecución futura, sin una instrucción inmediata, sujetos a cancelación por parte del cliente, retenidos después de una devolución o en reposo para su uso posterior se consideran Fondos Retenidos. Una transferencia inmediata puede tardar más de un Día Hábil y seguir estando en Tránsito si las condiciones anteriores continúan sin interrupción.

5.5 Intención del fideicomiso y beneficiarios

PaymentEvolution ha establecido un acuerdo de fideicomiso global para mantener los Fondos Retenidos. Cuando usted o un Usuario Final envían fondos que se convierten en Fondos Retenidos, usted tiene la intención y acepta que se mantengan en fideicomiso bajo ese acuerdo. PaymentEvolution los acepta y mantiene como fiduciario para el beneficiario principal identificado en su libro de fondos de usuarios finales. El beneficiario principal es el Cliente u otro Usuario Final que tiene el derecho beneficiario sobre el principal de acuerdo con la Instrucción de Pago, la etapa de la transacción y la Ley Aplicable. El libro auxiliar establece el interés principal de cada beneficiario en la propiedad fideicomitida colectiva.

Para un Usuario Final en Quebec, este también designa a PaymentEvolution para administrar los Fondos Retenidos como bienes ajenos bajo el Código Civil de Québec en la medida necesaria para dar efecto al acuerdo de salvaguarda. Esta designación no reduce ninguna protección ni derecho bajo la Ley Aplicable.

5.6 Salvaguarda de Fondos Retenidos

Colocamos los Fondos Retenidos en una o más Cuentas de Salvaguarda al momento de su recepción. Si una restricción de procesamiento inevitable impide la colocación inmediata, no utilizaremos los fondos para ningún otro fin, registraremos y trataremos el monto como un déficit, y lo colocaremos en una Cuenta de Salvaguarda tan pronto como sea factible y a más tardar el siguiente Día Hábil, a menos que la Ley Aplicable exija una acción más rápida. Divulgaremos cualquier situación recurrente en la que la colocación inmediata no sea factible.

Las Cuentas de Salvaguarda son independientes de nuestras cuentas operativas, se utilizan únicamente para fondos de usuarios finales y se mantienen en una institución financiera regulada elegible. Podemos agrupar los Fondos Retenidos de múltiples Usuarios Finales en la misma Cuenta de Salvaguarda global. La agrupación no altera la propiedad beneficiaria. Nuestro libro auxiliar registra el interés de cada Usuario Final y el estado de los fondos cada día.

5.7 Restricciones de uso

PaymentEvolution no utilizará los Fondos del Cliente para sus operaciones; no los prestará, pignorará, hipotecará ni gravará; no tratará el capital principal como propiedad o ingresos propios; ni permitirá que garanticen una obligación de PaymentEvolution o de otra persona. No pagaremos gastos corporativos ordinarios desde una Cuenta de Salvaguarda. Las transferencias entre Cuentas de Salvaguarda no ponen fin al fideicomiso ni alteran la propiedad beneficiaria.

5.8 Período de salvaguarda

La salvaguarda de los Fondos Retenidos se mantiene hasta que se cumplan las condiciones de la sección 5.4 o hasta que los fondos se devuelvan a la persona que tiene derecho a ellos. Para un pago con fecha futura, la salvaguarda continúa hasta que llega la fecha de ejecución y comienza el procesamiento inmediato. La transferencia de fondos fuera de una Cuenta de Salvaguarda no los convierte por sí misma en Fondos en Tránsito; deben cumplirse todas las condiciones de la sección 5.4.

5.9 Fondos devueltos, rechazados y no reclamados

Si una Transacción es rechazada, revertida o devuelta a nosotros, el monto devuelto se convierte en Fondos Retenidos al momento de la recepción, a menos que sea objeto inmediato de una nueva instrucción válida que cumpla con la sección 5.4. Lo salvaguardaremos mientras solicitamos instrucciones corregidas o procedemos a su devolución. Podemos exigir la verificación de identidad o de autoridad antes de realizar una devolución. Si los fondos no son reclamados, continuaremos salvaguardándolos y seguiremos la legislación aplicable sobre propiedad no reclamada. Debe mantener actualizados los registros de contacto y de los beneficiarios y brindarnos asistencia razonable para localizar a la persona con derecho a los fondos.

5.10 Conciliación y déficit

Mantenemos registros de los Fondos del Cliente recibidos, Fondos Retenidos, saldos salvaguardados, Fondos en Tránsito, transferencias completadas, devoluciones y el saldo diario de cada Usuario Final. Conciliamos esos registros e investigamos las discrepancias. Si identificamos un déficit en el capital salvaguardado del cual PaymentEvolution sea responsable, lo restituiremos de inmediato con nuestros propios fondos y tomaremos las medidas exigidas por la Ley Aplicable. La obligación de restituir el capital principal no está limitada por la sección 9.

5.11 Prohibición de compensación con fondos comprometidos

Ni PaymentEvolution ni un proveedor de cuentas podrán compensar una deuda con fondos de una Cuenta de Salvaguarda de una manera prohibida por la Ley Aplicable o el acuerdo de salvaguarda. PaymentEvolution no aplicará los Fondos del Cliente comprometidos con empleados, beneficiarios, proveedores de beneficios o autoridades gubernamentales al pago de Tarifas, pérdidas por fondos insuficientes (NSF) u otra deuda. Podremos compensar un monto no disputado que usted adeude únicamente con fondos que sigan siendo de su propiedad beneficiaria, que no estén comprometidos con otro Usuario Final, que puedan compensarse legalmente según los términos del fideicomiso y que puedan retirarse sin generar un déficit ni un retraso en el pago. De lo contrario, cobraremos dicho monto por separado.

5.12 Intereses y otras ganancias

Las Cuentas de Salvaguarda pueden generar intereses u otras ganancias bancarias (“Intereses”). La declaración de fideicomiso designa a PaymentEvolution como el único beneficiario de dichos ingresos. A cambio de los Servicios, la administración de la cuenta y los precios previstos en el Acuerdo, usted también cede de forma irrevocable a PaymentEvolution cualquier derecho beneficiario que pueda tener sobre los Intereses. El beneficiario principal conserva la totalidad de su interés beneficiario sobre el monto principal de los Fondos Retenidos. Ninguna cesión por parte de un Usuario Final transfiere el capital de otro Usuario Final ni ningún derecho que el primer Usuario Final no posea.

PaymentEvolution puede recibir o retirar Intereses únicamente si la declaración de fideicomiso, el acuerdo de la cuenta y la Ley Aplicable lo permiten; si los registros separan claramente los Intereses del capital principal; si la conciliación no muestra ningún déficit real o previsto razonablemente; si se mantiene la liquidez suficiente para pagos y devoluciones; y si el retiro no retrasará el acceso al capital principal. PaymentEvolution nunca retrasará una transferencia, un retiro, una colocación de salvaguarda o una devolución con el fin de generar o aumentar Intereses. Si un tribunal, un regulador, un instrumento de fideicomiso o la Ley Aplicable exigen que los Intereses sigan siendo propiedad del fideicomiso o se paguen a un Usuario Final, prevalecerá dicho requisito.

5.13 Inversión y pérdidas

No tenemos la obligación de invertir los Fondos del Cliente. Si el acuerdo de salvaguarda permite activos distintos al efectivo, utilizaremos únicamente activos seguros y líquidos permitidos por la Ley Aplicable, mantendremos el valor y la liquidez al menos equivalentes al capital principal salvaguardado y asumiremos cualquier pérdida o gasto de inversión de modo que el capital principal y el acceso oportuno no se vean reducidos. Las ganancias distintas de los Intereses se tratarán conforme a la declaración de fideicomiso y la Ley Aplicable.

5.14 Insolvencia y devolución de fondos

Los Fondos Retenidos están destinados a mantenerse separados de los activos de PaymentEvolution y disponibles para los Usuarios Finales en caso de que PaymentEvolution entre en estado de insolvencia. Mantenemos procedimientos y registros diseñados para permitir que un funcionario de insolvencia u otra persona autorizada identifique a los beneficiarios y devuelva los fondos lo antes posible. La rescisión, suspensión o insolvencia no alteran la propiedad beneficiaria, no ponen fin a las obligaciones de salvaguarda ni permiten que los Fondos del Cliente se utilicen para pagar a los acreedores de PaymentEvolution.

5.15 Ausencia de cuenta de depósito o respaldo regulatorio

PaymentEvolution no es un banco, no acepta depósitos y no es una institución miembro de la CDIC. Una Cuenta no es una cuenta bancaria. La salvaguarda de la RPAA no es lo mismo que un seguro de depósitos. El hecho de que un monto en un proveedor de cuentas sea elegible para el seguro de depósitos depende de la estructura real de la cuenta y de las normas de seguro aplicables; no garantizamos la cobertura de la CDIC a nivel de beneficiario. El registro ante el Banco de Canadá no constituye una licencia, garantía ni respaldo.

5.16 Financiamiento insuficiente, revertido o fraudulento

Usted nos adeuda cualquier monto que anticipemos o paguemos basándonos en su financiamiento que posteriormente sea rechazado, revertido, reclamado o considerado no autorizado, además de los costos bancarios y de recuperación razonables. Podemos suspender Transacciones futuras, exigir prefinanciación o garantías, revertir un pago cuando esté permitido y procurar la recuperación por vías legales. No realizaremos recuperaciones a partir de Fondos Retenidos comprometidos con otros Usuarios Finales de manera contraria a la sección 5.11. Cualquier reserva o garantía independiente debe documentarse, mantenerse fuera de la Cuenta de Salvaguarda y distinguirse claramente de los Fondos del Cliente.

5.17 Errores y Transacciones no autorizadas

Revise las confirmaciones y los informes de inmediato. Infórmenos sobre cualquier sospecha de error o Transacción no autorizada sin demora y, de ser posible, dentro de los 10 Días Hábiles. Investigaremos y colaboraremos con las instituciones pertinentes. Este período de notificación no elimina ningún derecho que no pueda ser objeto de renuncia legal. Su recuperación puede verse limitada si su retraso impide materialmente dicha recuperación y el problema se debió al compromiso de sus credenciales o a una instrucción incorrecta, pero no en la medida en que hayamos causado nosotros el problema o hayamos incumplido un deber obligatorio.

5.18 Cooperación regulatoria

Podemos solicitar información, retrasar o rechazar una Transacción, congelar el acceso, retener registros o informar sobre actividades según lo exijan las sanciones, el fraude, la prevención del lavado de dinero, las obligaciones fiscales, de pagos minoristas u otras obligaciones legales. Es posible que no podamos informarle el motivo. Nada en el Acuerdo le transfiere nuestros deberes legales ni lo hace responsable de un incumplimiento cometido por PaymentEvolution.

6. Datos, privacidad, confidencialidad y seguridad

6.1 Roles de privacidad

Para la Información Personal que usted envía para que podamos proporcionar la administración de nóminas, recursos humanos, beneficios o pagos según sus indicaciones, usted es normalmente la organización que tiene el control y PaymentEvolution procesa la información por usted conforme al DPA. PaymentEvolution actúa de forma independiente para la administración de cuentas, la verificación de identidad y comercial, la prevención del fraude, la seguridad, la facturación, las reclamaciones legales, los informes regulatorios y el cumplimiento de sus propias obligaciones. La Política de Privacidad explica dichas actividades. Una designación en otro documento no cambia el rol exigido por los hechos o la Ley Aplicable.

6.2 Datos del Cliente

En la relación entre las partes, usted conserva sus derechos sobre los Datos del Cliente. Nos otorga un derecho no exclusivo para alojar, copiar, transmitir, usar y divulgar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para prestar, proteger y respaldar los Servicios, seguir instrucciones legítimas, cumplir con la ley, prevenir el fraude, hacer cumplir el Acuerdo y ejercer los fines independientes descritos en la sección 6.1. El DPA rige la Información Personal procesada en su nombre.

6.3 Datos Desidentificados

Podemos crear y utilizar información agregada o desidentificada para análisis, seguridad, evaluaciones comparativas y mejoras, siempre que no pueda identificar razonablemente a una persona, Cliente o Cliente Final. No intentaremos volver a identificarla, excepto para probar las medidas de seguridad de desidentificación o según lo exija la ley. La información desidentificada no constituye Información Confidencial del Cliente cuando cumple con este estándar.

6.4 Confidencialidad

“Información Confidencial” es la información no pública divulgada por una de las partes que está marcada como confidencial o que razonablemente debe entenderse como tal. Incluye los Datos del Cliente, información de seguridad, precios, planes de productos y tecnología no pública. No incluye información que la parte receptora pueda demostrar que era conocida legítimamente sin restricciones, desarrollada de forma independiente, recibida legalmente de otra fuente o que estuviera disponible públicamente sin que mediara un incumplimiento.

Cada parte utilizará la Información Confidencial de la otra únicamente para los fines del Acuerdo, la protegerá con al menos un cuidado razonable y la divulgará únicamente al personal, asesores profesionales y proveedores de servicios que la necesiten y estén obligados a protegerla. Una parte puede divulgar información exigida por la ley tras dar aviso cuando esté legalmente permitido y ayudar razonablemente a buscar protección.

6.5 Seguridad

Mantenemos medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas adecuadas a la sensibilidad de los Datos del Cliente y al riesgo, incluidos controles de acceso, cifrado en tránsito, monitoreo, gestión de vulnerabilidades, copias de seguridad y respuesta a incidentes. Ningún sistema es perfectamente seguro. Usted debe proteger sus propios dispositivos, credenciales, integraciones y copias de datos.

6.6 Incidentes de Seguridad

Le notificaremos sin demoras injustificadas tras confirmar un Incidente de Seguridad que afecte a la Información Personal que procesamos para usted, y antes si la Ley Aplicable así lo exige. Proporcionaremos la información disponible que sea razonablemente necesaria para su respuesta, tomaremos medidas razonables de contención y remediación, y cooperaremos con las notificaciones exigidas por ley. La notificación no constituye una admisión de culpa. El DPA contiene detalles adicionales.

6.7 Exportación y eliminación de datos

Durante el plazo, usted puede exportar los Datos del Cliente utilizando las funciones disponibles. Tras la rescisión, pondremos a su disposición una exportación estándar de manera razonable durante 30 días, a menos que la ley, la seguridad, la falta de pago o la naturaleza del Servicio lo impidan. Posteriormente, eliminaremos o desidentificaremos los Datos del Cliente conforme a nuestro calendario de retención, excepto por las copias de seguridad y los registros que la ley, la prevención del fraude, los impuestos, los pagos, las disputas o las obligaciones regulatorias nos exijan conservar. Los datos retenidos seguirán protegidos.

7. Propiedad intelectual

7.1 Tecnología de PaymentEvolution

PaymentEvolution y sus licenciantes son propietarios de los Servicios, Documentación, API, diseños, software, modelos y propiedad intelectual relacionada. Excepto por los derechos limitados estipulados en el Acuerdo, no se le transfiere ningún derecho.

7.2 Materiales del cliente

Usted conserva la propiedad de sus nombres, logotipos, contenido y Datos del Cliente. Nos otorga los derechos limitados necesarios para mostrarlos y procesarlos para los Servicios. Usted confirma que cuenta con los derechos y avisos necesarios.

7.3 Comentarios

Usted puede proporcionar sugerencias de forma voluntaria. Podemos utilizarlas sin restricciones ni compensación alguna, pero no lo identificaremos públicamente ni utilizaremos su Información Confidencial al hacerlo.

7.4 Componentes de terceros y de código abierto

Pueden aplicarse términos de terceros a una función, los cuales se presentarán o enlazarán cuando sea necesario. Los avisos de código abierto y la información de oferta de código fuente están disponibles en el producto, la Documentación o previa solicitud. Dichas licencias rigen los componentes aplicables y prevalecen sobre las restricciones incompatibles del Acuerdo para dichos componentes.

8. Garantías, descargos de responsabilidad e indemnizaciones

8.1 Autoridad mutua

Cada parte confirma que tiene autoridad para celebrar el Acuerdo y que cumplirá con la Ley Aplicable en el desempeño de sus obligaciones.

8.2 Garantía del servicio

Prestaremos los Servicios de pago con un cuidado y destreza razonables y sustancialmente de conformidad con la Documentación aplicable. Si incumplimos esta garantía y usted nos lo notifica de inmediato, realizaremos esfuerzos razonables para corregir o volver a ejecutar el Servicio afectado. Si no podemos hacerlo en un plazo razonable, usted podrá rescindir el Servicio afectado y recibir un reembolso prorrateado de las Tarifas prepagadas por el período no utilizado. Esto no limita los recursos que legalmente no puedan limitarse.

8.3 Garantías del cliente

Usted confirma que tiene autoridad para los Datos del Cliente, las Instrucciones de Pago, los débitos bancarios, las acciones de nómina y los Usuarios Autorizados; que proporcionará los avisos requeridos y obtendrá los consentimientos necesarios; y que revisará las entradas y salidas de material. Usted es responsable de las decisiones laborales, de nómina, beneficios, contabilidad e impuestos, a menos que un Formulario de Pedido nos asigne expresamente una tarea específica.

También confirma que ni usted ni, según su conocimiento, ningún beneficiario real, director o firmante autorizado que actúe en su nombre es objeto de sanciones canadienses u otras sanciones aplicables, y que no utilizará los Servicios en beneficio de una persona sancionada ni en violación de las leyes de sanciones, control de exportaciones o prevención del lavado de dinero.

8.4 Descargo de responsabilidad

Excepto por las promesas expresas en el Acuerdo y en la medida en que la ley lo permita, los Servicios y los Materiales de Lanzamiento Preliminar se proporcionan “tal como están disponibles”. No prometemos un funcionamiento ininterrumpido o libre de errores, un resultado comercial particular, ni que los sistemas de terceros, bancarios o gubernamentales estarán disponibles. La tecnología y el soporte de PaymentEvolution no constituyen asesoramiento legal, contable, fiscal, de inversión, de seguros o laboral. Este descargo de responsabilidad no reduce nuestras obligaciones respecto a los Fondos del Cliente, la privacidad, la seguridad, la negligencia grave, la dolo o un deber que legalmente no pueda excluirse.

8.5 Indemnización por propiedad intelectual de PaymentEvolution

Le defenderemos frente a cualquier reclamación de terceros que alegue que su uso autorizado de un Servicio de pago infringe una patente, derechos de autor o marca comercial canadiense, y pagaremos los daños y perjuicios adjudicados definitivamente o acordados en un acuerdo que aprobemos. Podemos obtener el uso continuado, modificar o reemplazar la parte afectada, o rescindirla y reembolsar las Tarifas prepagadas por el período no utilizado. Esto no cubre una reclamación causada por su modificación, combinación, uso no autorizado, uso continuado después de un aviso, Datos del Cliente o producto de terceros.

8.6 Indemnización del cliente

Usted defenderá a PaymentEvolution frente a cualquier reclamación de terceros derivada de Datos del Cliente que violen los derechos de otra persona; una Instrucción de Pago para la cual no estaba autorizado; su práctica laboral o comercial ilegal; o su incumplimiento material de las secciones 3.5, 5.1 o 8.3. Usted pagará los daños y perjuicios adjudicados definitivamente o acordados en un acuerdo que usted apruebe. Usted no será responsable en la medida en que la reclamación haya sido causada por PaymentEvolution.

8.7 Proceso de indemnización

La parte protegida debe dar un aviso inmediato, cooperación razonable a cargo de la parte defensora y el control de la defensa. Un acuerdo de conciliación no puede admitir la culpa de la parte protegida ni imponerle una obligación no monetaria sin su consentimiento, el cual no debe retenerse de manera irrazonable. El retraso en la notificación reduce la obligación únicamente en la medida en que perjudique sustancialmente la defensa.

9. Límites de responsabilidad

9.1 Pérdidas excluidas

En la medida en que la ley lo permita, ninguna de las partes será responsable de daños indirectos, incidentales, especiales, ejemplares o consecuentes, ni de la pérdida de beneficios, ingresos, fondo de comercio o ahorros previstos que surjan del Acuerdo, incluso si se les advirtió de su posibilidad. Esta exclusión no se aplica a los montos pagaderos en virtud de una indemnización por una reclamación de terceros ni a las excepciones de la sección 9.3.

9.2 Límite general

Excepto por lo dispuesto en la sección 9.3, la responsabilidad total de cada parte derivada del Acuerdo no excederá las Tarifas pagadas o pagaderas por los Servicios afectados durante los 12 meses anteriores al evento que dio origen a la primera reclamación. Para una reclamación que involucre un incumplimiento de confidencialidad, el DPA o un Incidente de Seguridad causado por una parte, el límite es de dos veces dicho monto.

9.3 Asuntos no limitados

Las secciones 9.1 and 9.2 no limitan:

• la obligación de PaymentEvolution de transferir, devolver, salvaguardar o restituir el monto principal de los Fondos del Cliente;

• el fraude, dolo o negligencia grave de una parte;

• muerte o lesiones personales causadas por negligencia;

• la infracción o apropiación indebida por una parte de la propiedad intelectual de la otra parte;

• su obligación de pagar las Tarifas, reembolsar un anticipo o reponer el financiamiento rechazado o revertido;

• la responsabilidad bajo una indemnización por una reclamación de terceros, sujeto a los términos de la indemnización; o

• la responsabilidad o un recurso que la Ley Aplicable no permita limitar a las partes.

9.4 Asignación de riesgos

Los límites se aplican a todas las teorías legales y a las reclamaciones relacionadas como un conjunto global. Reflejan las Tarifas y la asignación de responsabilidad. Nada en esta sección altera la propiedad beneficiaria o el estado de protección de los Fondos del Cliente.

10. Suspensión, vigencia y rescisión

10.1 Vigencia

Este MSA comienza cuando usted lo acepta por primera vez o utiliza un Servicio y continúa hasta que finalicen todos los Servicios. El plazo de suscripción y la renovación se indican en el Formulario de Pedido. Si no se indica ninguno, el Servicio es de mes a mes.

10.2 Suspensión

Podemos suspender el acceso o una Transacción para abordar la falta de pago de las Tarifas, riesgos de seguridad, sospechas de fraude, actividades ilegales, verificación incompleta, incumplimiento material, una emergencia o un requisito regulatorio, bancario o de red. Cuando sea razonablemente posible, daremos aviso y limitaremos la suspensión a la Cuenta, usuario, función o Transacción afectada. La suspensión no nos permite dejar de salvaguardar los Fondos Retenidos ni utilizar los Fondos del Cliente para otro fin.

10.3 Rescisión

Cualquier parte puede rescindir un Servicio de mes a mes con un aviso de 30 días. Un plazo comprometido puede rescindirse según lo establecido en el Formulario de Pedido. Cualquier parte puede rescindir por un incumplimiento material no subsanado dentro de los 30 días posteriores al aviso, o dentro de los 10 días en caso de falta de pago. Una parte puede rescindir de inmediato si la otra entra en estado de insolvencia, comete fraude, genera un riesgo legal o de seguridad urgente, o no puede continuar legalmente con el Servicio. Podemos rescindir un Servicio con un aviso de 60 días si lo discontinuamos, sujeto a cualquier reembolso exigido por la sección 10.5.

10.4 Transacciones pendientes y Fondos del Cliente

La rescisión no cancela automáticamente una Transacción ya enviada o irrevocable. La completaremos, cancelaremos o devolveremos de acuerdo con su instrucción válida, la etapa de pago y la Ley Aplicable. Continuaremos salvaguardando los Fondos Retenidos y los devolveremos a la persona verificada que tenga derecho a ellos tan pronto como sea factible tras completar las verificaciones requeridas y resolver las restricciones legales. Podemos mantener una Cuenta en estado limitado para completar estos pasos. Las Tarifas y los derechos ordinarios de rescisión no tienen prioridad sobre los Fondos del Cliente.

10.5 Efecto de la rescisión

Cuando finaliza un Servicio, los derechos de acceso cesan, las Tarifas pendientes vencen y cada parte debe devolver o destruir la Información Confidencial de la otra, sujeto a la retención obligatoria. Si rescindimos un Servicio de pago comprometido por conveniencia o lo discontinuamos, reembolsaremos las Tarifas prepagadas por el período no utilizado. Las secciones relativas a los Fondos del Cliente, confidencialidad, retención de datos, propiedad intelectual, obligaciones de pago devengadas, indemnizaciones, responsabilidad, disputas e interpretación subsistirán en la medida necesaria para que surtan efecto.

11. Términos generales

11.1 Avisos

Las notificaciones legales dirigidas a PaymentEvolution deben enviarse a info@paymentevolution.com y por correo postal a la dirección que figura al inicio de este MSA, indicando “Aviso Legal” en el asunto o en el sobre. Podemos enviar notificaciones al correo electrónico actual del administrador de la Cuenta o a través de un aviso destacado dentro del producto. Las notificaciones surten efecto tras la confirmación de su entrega; el correo electrónico surte efecto al siguiente Día Hábil, a menos que se reciba un fallo de entrega.

11.2 Ley aplicable y tribunales

El Acuerdo se rige por las leyes de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables allí, sin dar efecto a las normas sobre conflicto de leyes. Las partes se someten a los tribunales de Toronto, Ontario. Si la legislación obligatoria de protección al consumidor exige otra ley o jurisdicción, se aplicará dicho requisito. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

11.3 Resolución informal

Antes de iniciar una reclamación judicial, la parte interesada presentará una descripción por escrito de la disputa y otorgará un plazo de 30 días para que los representantes comerciales intenten resolverla. Esto no impide solicitar medidas cautelares urgentes, presentar una demanda dentro del plazo de prescripción, cobrar un monto no disputado o tomar las medidas necesarias para proteger los Fondos del Cliente, la privacidad, la seguridad o la propiedad intelectual.

11.4 Cesión y subcontratistas

Usted no puede ceder el Acuerdo sin nuestro consentimiento, el cual no se denegará de manera irrazonable ante una venta de buena fe de su empresa si el cesionario es elegible para los Servicios. Podemos ceder el Acuerdo a una Filial o en relación con una reorganización, financiamiento o venta de la totalidad o una parte sustancial de los activos relevantes, pero una cesión no altera el fideicomiso, la propiedad beneficiaria ni la salvaguarda de los Fondos del Cliente. Podemos utilizar subcontratistas y seguiremos siendo responsables de nuestras obligaciones según lo estipulado en el Acuerdo y la Ley Aplicable.

11.5 Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable de los retrasos causados por acontecimientos que escapen a su control razonable, incluidos desastres naturales, interrupciones generalizadas de las redes o de los bancos, guerras, disturbios civiles, conflictos laborales o acciones gubernamentales, siempre que realice esfuerzos razonables para mitigar sus efectos. Esto no excusa el pago de montos ya adeudados, la salvaguarda o la contabilidad de los Fondos del Cliente, las obligaciones de seguridad adecuadas a las circunstancias ni la respuesta a incidentes exigida por ley.

11.6 Ausencia de representación; exclusión de derechos de terceros

Las partes son contratistas independientes. El Acuerdo no crea una relación de representación, asociación, franquicia o empresa conjunta (joint venture). Las disposiciones expresas sobre el fideicomiso y los Fondos del Cliente están destinadas a beneficiar a los Usuarios Finales pertinentes y estos pueden ampararse en ellas; por lo demás, una persona que no sea parte del presente no tiene ningún derecho contractual para hacer cumplir el Acuerdo, a menos que la Ley Aplicable disponga lo contrario.

11.7 Acuerdo completo; renuncia; divisibilidad

El Acuerdo constituye el acuerdo completo sobre su objeto y sustituye a las declaraciones anteriores. Cualquier renuncia debe constar por escrito y se aplicará únicamente al caso específico indicado. Si alguna disposición resultara inaplicable, se ajustará solo en la medida necesaria y el resto seguirá en vigor. Los encabezados se incluyen solo por conveniencia. “Incluido” significa “incluido, sin limitación”. La aceptación electrónica y las firmas son válidas.

11.8 Idioma

Cuando la legislación de Quebec exija la entrega de una versión en francés antes de aceptar un contrato de adhesión o un contrato de consumo en inglés, PaymentEvolution proporcionará primero la versión en francés. Solo después de recibirla y revisarla, las partes pueden elegir expresamente obligarse por la versión en inglés: The parties expressly wish to be bound by the English version of the Agreement. Les parties souhaitent expressément être liées par la version anglaise de la convention. Si no se completa el proceso requerido, prevalecerá el idioma exigido por la ley. Esta cláusula por sí sola no sustituye el proceso obligatorio de entrega previa en francés.

Anexo A — Términos del Servicio de Nómina

Este Anexo se aplica cuando usted utiliza los Servicios de cálculo de nómina, depósito directo, remesa de deducciones en la fuente o presentación de declaraciones de fin de año.

A1. Rol de nómina

PaymentEvolution proporciona el software y, cuando se selecciona, la administración de pagos y presentaciones basada en sus datos e instrucciones. Usted sigue siendo el empleador y es responsable de los términos de empleo, clasificaciones, horas, tarifas, deducciones, beneficios imponibles, datos bancarios, frecuencia de remesas y cumplimiento legal. No proporcionamos asesoramiento legal, fiscal, contable o laboral.

A2. Autorización y revisión de nómina

Usted nos autoriza a calcular la nómina, crear informes, debitar la cuenta designada y transmitir los pagos y declaraciones que usted apruebe. Envíe la información de nómina completa antes de la hora de corte y revise el registro de nómina, el monto de financiamiento, la fecha de pago, los beneficiarios, las deducciones y las remesas antes de otorgar su aprobación. Una aprobación por parte de un Usuario Autorizado o un Agente Automatizado compatible constituye su instrucción.

A3. Financiamiento y pagos

Debe proporcionar el financiamiento final y suficiente para la fecha límite indicada en los Servicios. Los fondos de nómina se consideran Fondos del Cliente únicamente cuando son recibidos por PaymentEvolution. Su estado y salvaguarda se rigen exclusivamente por la sección 5 del MSA. Los fondos recibidos antes de la fecha de procesamiento de pago o remesa se consideran Fondos Retenidos hasta que se cumpla la prueba de la sección 5.4. Podemos unificar los Fondos Retenidos únicamente en una Cuenta de Salvaguarda global y solo con otros fondos salvaguardados de usuarios finales.

Si el financiamiento se realiza fuera de plazo, es insuficiente o se revierte, podemos detener o retrasar la nómina y usted seguirá siendo responsable de pagar a los empleados y a las autoridades. No aplicaremos los montos comprometidos con empleados o autoridades a pérdidas por fondos insuficientes (NSF) de otra nómina.

A4. Declaraciones de impuestos y remesas

Si su plan incluye declaraciones o remesas, nos autoriza a prepararlas y enviarlas utilizando su información. Debe proporcionarnos el número de empresa correcto, las cuentas, la frecuencia de las remesas, las tarifas, los saldos de apertura y las notificaciones de las autoridades. Revise las confirmaciones y envíenos de inmediato las liquidaciones, declaraciones devueltas o notificaciones de discrepancias. Usted es responsable de los impuestos, intereses y multas causados por su información o financiamiento tardíos, inexactos o incompletos. Nosotros somos responsables en la medida en que una multa resulte directamente de nuestra falta de seguimiento de una instrucción oportuna y precisa tras recibir el financiamiento definitivo; nuestra responsabilidad está sujeta a la sección 9, excepto que los Fondos del Cliente permanecen fuera del límite máximo.

A5. Información de empleados

Usted confirma que está autorizado a proporcionar la Información Personal de los empleados y que ha proporcionado los avisos requeridos. Dirigirá a los empleados a la información de privacidad correspondiente. El DPA rige nuestro procesamiento en su nombre; nuestra Política de Privacidad rige nuestros usos independientes de seguridad y cumplimiento.

A6. Nómina automatizada

No permita que un Agente Automatizado apruebe o envíe la nómina sin controles proporcionales al riesgo de pago. Como mínimo, utilice credenciales con alcance delimitado, límites de montos y de beneficiarios, verificaciones de duplicados, registro de eventos (logging) y revisión humana de los cambios sustanciales. Podemos exigir controles adicionales o desactivar el envío automatizado si el riesgo es inaceptable.

A7. Divulgación de pagos minoristas

PaymentEvolution realiza funciones de pago reguladas cuando inicia o facilita transferencias de nómina y cuando retiene fondos de usuarios finales. PaymentEvolution, y no el Cliente, es responsable de sus propias obligaciones como proveedor de servicios de pago. Esto no determina si un Cliente, Distribuidor o Socio realiza de forma independiente funciones reguladas en su propia actividad comercial.

A8. Finalización del servicio de nómina

Antes de la rescisión, descargue los registros y confirme cómo gestionar las nóminas programadas, las remesas de impuestos y las declaraciones de fin de año. Las secciones 10.4 y 10.5 rigen las Transacciones pendientes, los Fondos Retenidos y los registros retenidos. La finalización del Servicio no transfiere las obligaciones patronales o fiscales a PaymentEvolution.

Anexo B — Términos de Pagos Comerciales

Este Anexo se aplica a los Servicios de pago a proveedores, contratistas y otros pagos comerciales.

B1. Instrucciones y beneficiarios

Debe verificar la identidad, autoridad y datos bancarios de cada beneficiario y aprobar cada pago. PaymentEvolution puede utilizar la extracción automatizada de facturas o señales de fraude para ayudar a preparar un pago, pero usted debe revisar el documento de origen, el estado de duplicado, el monto, la moneda, la cuenta y los plazos. Un valor sugerido o extraído no constituye una instrucción hasta que usted lo apruebe.

B2. Financiamiento y salvaguarda

Los fondos de pagos comerciales se rigen por la sección 5 del MSA. Los montos prefinanciados o con fecha futura se consideran Fondos Retenidos. Los fondos pasan a estar en Tránsito únicamente cuando se cumplen todas las condiciones de la sección 5.4. Una devolución bancaria se convierte en Fondos Retenidos al momento de su recepción hasta que sea devuelta o quede sujeta a una nueva instrucción inmediata.

B3. Fraude y recuperación

Podemos evaluar, pausar o rechazar un pago por riesgo de fraude, sanciones, duplicación o cambio de cuenta. Debe verificar de manera independiente los cambios confidenciales a través de un canal de confianza. Le brindaremos asistencia razonable con la devolución o recuperación, pero no podemos garantizarla. Cada parte asumirá las pérdidas en la medida en que sean causadas por su incumplimiento, negligencia o acción no autorizada, sujeto a la sección 9.

B4. Rescisión

Las secciones 10.4 y 10.5 rigen los pagos pendientes, los Fondos Retenidos y los datos. Usted sigue siendo responsable de pagar la factura subyacente incluso si una Transacción es rechazada o devuelta.

Anexo C — Términos de Servicio de PayChequer y PAD

Este Anexo se aplica al Servicio PayChequer dirigido a los empleados y a cualquier débito preautorizado (“PAD”) autorizado a través del mismo.

C1. Servicio

PayChequer puede permitir que un usuario elegible visualice información de nómina, acceda a servicios de terceros y ordene deducciones o pagos permitidos. PaymentEvolution es el proveedor de tecnología y servicios de pago para las funciones que suministra. Un tercero es responsable de su propio producto, elegibilidad, asesoramiento, decisiones de crédito, tarifas y términos.

C2. Responsabilidades del usuario

El usuario debe proporcionar información de identidad y bancaria precisa, proteger sus credenciales, revisar cada autorización e informar de inmediato sobre cualquier error. El usuario no debe acceder a la nómina de otra persona ni ordenar un débito no autorizado.

C3. Instrucción para deducciones de nómina

Cuando se ofrezca, el usuario puede ordenar al empleador que deduzca un monto de su salario neto y lo envíe al destinatario seleccionado. El usuario autoriza al empleador, a su administrador de nómina y a PaymentEvolution a actuar según esa instrucción. La instrucción sigue sujeta a la legislación laboral, a la existencia de salario neto suficiente, a las horas de corte de la nómina y a las condiciones del destinatario. El usuario puede modificar o cancelar una instrucción futura mediante el método disponible antes de la hora de corte indicada. Es posible que no se pueda cancelar un monto que ya se encuentre de forma irrevocable en proceso de ejecución.

C4. Acuerdo de PAD

Al aceptar una autorización de PAD, el ordenante autoriza a PaymentEvolution Corporation y a su institución financiera a debitar de la cuenta canadiense designada el monto y el fin personal o comercial indicados, o montos variables calculados de conformidad con el Servicio relacionado. La autorización debe indicar la frecuencia, el monto o el método de cálculo, la fecha de inicio y la cuenta designada.

Para un PAD variable, PaymentEvolution enviará al ordenante un aviso por escrito con al menos 10 días de calendario de anticipación sobre el monto y la fecha de cada débito, a menos que el ordenante renuncie o modifique válidamente ese derecho de aviso según lo permite la Norma H1 de Payments Canada. El ordenante puede cancelar una autorización de PAD notificándolo a través del método indicado en la autorización con al menos el número de días allí establecido antes del siguiente débito. La cancelación detiene los futuros PAD, pero no cancela un monto ya adeudado ni un débito irrevocable ya enviado.

El ordenante tiene derechos de recurso si un PAD no cumple con la autorización. Por ejemplo, el ordenante puede tener derecho al reembolso si el débito no fue autorizado o no coincidía con el acuerdo, sujeto a los plazos y procedimientos establecidos en la Norma H1 de Payments Canada. En general, la reclamación de reembolso debe presentarse ante la institución financiera del ordenante dentro de los 90 días de calendario posteriores a un PAD personal, o dentro de los 10 días hábiles posteriores a un PAD comercial. El ordenante puede obtener un formulario de cancelación de muestra o más información en su institución financiera o en payments.ca. PaymentEvolution proporcionará una copia de la autorización de PAD y la información de contacto antes del primer débito o inmediatamente después del mismo, de conformidad con lo exigido por la Norma.

C5. Estado de los fondos

Un PAD se considera Financiamiento Pendiente hasta que PaymentEvolution recibe definitivamente los fondos. Si se reciben sin una instrucción de transferencia inmediata o antes de una fecha de ejecución futura, el monto se considera Fondos Retenidos y se salvaguarda conforme a la sección 5. El registro de compensación o el período de retención no convierten a los fondos recibidos en Fondos en Tránsito.

C6. Privacidad y terceros

El usuario autoriza al empleador y a PaymentEvolution a compartir la información mínima de nómina, identidad, deducción y transacción necesaria para la función seleccionada. Los terceros procesan la información de acuerdo con sus propios avisos de privacidad cuando actúan de forma independiente. El empleador no debe condicionar el empleo a la participación en un producto de un tercero no relacionado, a menos que sea legal.

C7. Usuarios de Quebec

Los derechos obligatorios de consumo, idioma, privacidad y derecho civil de Quebec se aplican y prevalecen sobre las condiciones incompatibles. Nada de lo dispuesto en este Anexo exonera a PaymentEvolution de las consecuencias de sus propios actos o de los de sus representantes cuando la legislación de Quebec no permita dicho resultado.

Anexo D — Términos del Servicio de Beneficios

Este Anexo se aplica a las funciones de administración de beneficios.

D1. Roles

PaymentEvolution proporciona la tecnología de beneficios y el soporte de administración. Si Workplace Evolution u otro corredor o asesor con licencia identificado ofrece corretaje o asesoramiento de seguros, dicha entidad actúa en su propia capacidad profesional y es responsable de esa actividad. El asegurador emite y administra la póliza y decide sobre la cobertura y las reclamaciones. El Formulario de Pedido o el material de inscripción identificarán al proveedor correspondiente.

D2. Responsabilidades del cliente

Usted selecciona los planes, determina la elegibilidad, obtiene la información y el consentimiento de los empleados, revisa las inscripciones y deducciones, paga las primas y nos notifica de inmediato las contrataciones, bajas, cambios de estado y errores. Las visualizaciones y estimaciones del software no modifican un contrato de seguro. La póliza y los registros del asegurador controlan la cobertura.

D3. Tarifas y comisiones

Usted pagará las Tarifas divulgadas. Un corredor con licencia o entidad relacionada puede recibir comisiones u otra compensación de un asegurador. Se proporcionarán las divulgaciones de compensación y conflictos de interés materiales según lo exija la ley. Los Fondos del Cliente cobrados para el pago de primas se rigen por la sección 5, a menos que se paguen directamente a un asegurador o corredor según las condiciones independientes de dicha entidad.

D4. Intercambio de datos

Usted nos autoriza a intercambiar la información mínima necesaria de inscripción, nómina y elegibilidad con el corredor, asesor, asegurador y administrador. El DPA se aplica cuando procesamos en su nombre; el aviso de privacidad de cada proveedor independiente se aplica a sus propias actividades.

D5. Finalización del Servicio

La finalización del Servicio tecnológico no cancela por sí misma una póliza de seguro. Debe seguir el proceso de cancelación del asegurador o del corredor y seguirá siendo responsable de las primas y de las notificaciones a los empleados. Manejaremos los Fondos del Cliente conforme a la sección 10.4.

Anexo E — Términos del Servicio HX

Este Anexo se aplica al Servicio Human Experience (“HX”), incluyendo el contenido de recursos humanos, los flujos de trabajo y el acceso a profesionales.

E1. Servicios tecnológicos y profesionales

PaymentEvolution proporciona la tecnología HX, recursos generales y herramientas de flujo de trabajo. Un abogado, consultor de recursos humanos, contador u otro profesional puesto a disposición a través de HX actúa bajo un acuerdo de servicios independiente o conforme a las condiciones del proveedor identificado. PaymentEvolution no es un bufete de abogados y no controla el criterio profesional independiente.

E2. Contenido general e IA

Las plantillas, resúmenes, listas de verificación y resultados de la IA constituyen información general, no asesoramiento para un lugar de trabajo específico. Las leyes y los hechos difieren. Debe revisar los resultados y obtener asesoramiento calificado antes de confiar en ellos para una decisión de rescisión, disciplinaria, de adaptación, de seguridad laboral, de nómina, fiscal o cualquier otra decisión sustancial. No envíe información confidencial innecesaria a una función de IA.

E3. Licencia de contenido

Durante su suscripción, puede adaptar las plantillas suministradas para su uso comercial interno. No puede revender, publicar como una biblioteca de la competencia ni utilizar el contenido para entrenar un modelo de uso general sin autorización. Usted es propietario de los documentos y de las entradas que cree; PaymentEvolution conserva su contenido y tecnología subyacentes.

E4. Datos y proveedores

Podemos compartir información con un profesional o proveedor únicamente bajo sus indicaciones o según sea necesario para la función solicitada. El profesional puede ser responsable de forma independiente de sus archivos y deberes de privacidad. Revise las condiciones de contratación y de privacidad antes de enviar información.

E5. Rescisión

Al momento de la rescisión, su licencia de tecnología finaliza. Podrá conservar los documentos completados específicos del cliente, sujetos a los derechos de terceros y de propiedad intelectual. Los acuerdos profesionales independientes pueden continuar conforme a sus propios términos.

Anexo F — Términos del Servicio API

Este Anexo se aplica a las API, herramientas de desarrollo, webhooks y conexiones de protocolos de contexto de modelos.

F1. Categorías de acceso

Uso Interno de la API significa la integración para su propia empresa y Usuarios Autorizados. Uso Comercial de la API significa integrar, revender, ofrecer bajo marca blanca o proporcionar funcionalidades a Clientes Finales. El Uso Comercial de la API requiere un Acuerdo de Socio de API y Distribuidor y un Formulario de Pedido. Un Distribuidor que utilice herramientas compatibles para múltiples clientes también está sujeto al Anexo de Distribuidor.

F2. Licencia y credenciales

Otorgamos el acceso limitado a la API establecido en el Formulario de Pedido. Las credenciales de la API siguen siendo propiedad de PaymentEvolution; podemos rotar, suspender o revocar una credencial para proteger los Servicios y se lo comunicaremos de inmediato a menos que la ley o la seguridad lo impidan. Mantenga las claves en secreto, utilice entornos independientes, rote las credenciales comprometidas y aplique el principio de mínimo privilegio. No coloque secretos en códigos públicos. Usted es responsable de las llamadas realizadas con sus credenciales, excepto en la medida en que sean causadas por nuestro incumplimiento.

F3. Integración y cambios

Siga la Documentación, esquemas, autenticación, idempotencia, límites de velocidad, versiones y requisitos de certificación. Notificaremos con al menos 90 días de anticipación antes de eliminar o degradar sustancialmente un endpoint de producción generalmente disponible, a menos que la ley, la seguridad o el requisito de un tercero exijan un período más corto. Debe probar los cambios y mantener planes de contingencia adecuados a su nivel de riesgo.

F4. Endpoints de pago

La respuesta, cálculo u objeto de una API no moviliza dinero por sí mismo a menos que el endpoint esté documentado como una Instrucción de Pago y se cumplan todos los requisitos de aprobación. Utilice la confirmación, la protección contra duplicados, los límites y la revisión humana. La actividad de pago y los Fondos del Cliente se rigen por la sección 5. Ni usted ni ningún Socio podrán renombrar, retener o canalizar fondos de Clientes Finales a través de una cuenta que usted controle, a menos que un acuerdo por escrito independiente autorice expresamente el modelo y se cumplan todos los deberes aplicables de registro, salvaguarda, contabilidad y divulgación.

F5. Restricciones

No debe utilizar endpoints no documentados; eludir límites o Tarifas; realizar raspado de datos (scraping) de la interfaz en lugar de utilizar la API; realizar pruebas de carga, vulnerabilidad o penetración contra los Servicios sin nuestra autorización previa por escrito; reproducir un servicio de nómina o de pago sustancialmente similar utilizando la tecnología de PaymentEvolution; eliminar avisos; divulgar Documentación o credenciales; ni utilizar datos de la API para entrenar un modelo de IA de uso general sin permiso por escrito. Puede procesar datos de Clientes Finales únicamente para la integración autorizada y no debe venderlos.

F6. Integraciones automatizadas y de IA

Una integración de IA o MCP debe utilizar credenciales con alcance delimitado, minimizar los datos, mantener registros auditables y requerir la confirmación humana para acciones de nómina o de pago sustanciales, a menos que aprobemos controles equivalentes. No coloque Información Personal en un contexto de modelo más allá de lo necesario y permitido. Usted es responsable de su proveedor de modelos y de la configuración; PaymentEvolution es responsable de la seguridad de su propia API y de su procesamiento.

F7. Monitoreo y suspensión

Podemos registrar el tráfico de la API según sea necesario para fines de seguridad, soporte, facturación y cumplimiento, sujeto al DPA y a la Política de Privacidad. Podemos restringir o suspender el tráfico que exceda los límites, genere riesgos o viole el Acuerdo. Cuando sea viable, proporcionaremos información de diagnóstico y la oportunidad de corregirlo. La suspensión no altera las obligaciones sobre los Fondos del Cliente.

F8. Tarifas y rescisión

Las mediciones de uso de nuestros sistemas controlan la facturación a falta de un error evidente. Dispute un cargo según la sección 4.4. Al momento de la rescisión, detenga las llamadas a la API, revoque las claves y elimine el contenido almacenado en caché de PaymentEvolution, excepto los Datos del Cliente o los registros que deba conservar. Apoyaremos una transición ordenada de los Clientes Finales según lo exigido por el Acuerdo de Socio de API y Distribuidor y la sección 10.

Anexo G — Términos del Servicio Timetracker

Este Anexo se aplica cuando se habilita el Servicio Timetracker.

G1. Período promocional sin costo

Actualmente, Timetracker se pone a disposición de los Clientes sin Tarifa adicional, como una oferta promocional. Esta oferta sin costo se proporciona por tiempo limitado a discreción de PaymentEvolution y no representa el precio estándar o permanente del Servicio.

G2. Introducción de una Tarifa

Podemos comenzar a cobrar una Tarifa por Timetracker en cualquier momento. Si lo hacemos, lo trataremos como un cambio de Tarifa conforme a la sección 4.2 y enviaremos a los Clientes afectados un aviso por escrito con al menos 30 días de anticipación antes de que la Tarifa se aplique a su Cuenta. Puede desactivar Timetracker en cualquier momento antes de que la nueva Tarifa entre en vigencia sin penalización alguna. El uso continuado de Timetracker después del período de aviso constituye la aceptación de la Tarifa.

G3. Sin garantía de acceso continuo sin costo

La descripción de Timetracker como "gratuito", "incluido" o términos similares en el material de marketing, del producto o en pantalla no genera el derecho a recibirlo sin costo indefinidamente. Este Anexo, junto con las secciones 1.3 y 4.2 del MSA, rige cualquier cambio en el precio o la disponibilidad.

G4. Habilitación de Timetracker

Al habilitar Timetracker en su Cuenta, acepta este Anexo como parte del Acuerdo.

Avisos de software de código abierto

Los Servicios incluyen componentes de código abierto. Los avisos de componentes vigentes, los textos de las licencias, las atribuciones y cualquier oferta de código fuente exigida por una licencia aplicable están disponibles dentro del producto correspondiente o en la Documentación, o previa solicitud a info@paymentevolution.com. Las licencias de código abierto rigen sus componentes y no están limitadas por este MSA cuando la licencia no permita dicha limitación.