Cronograma de revendedores
Este Anexo de Revendedor (“Anexo de Revendedor”) forma parte de, y se rige por, el Acuerdo Marco de Servicios de PaymentEvolution (“MSA”). Los términos en mayúscula que no se definan en este Anexo de Revendedor tendrán el significado que se les atribuye en el MSA.
En caso de conflicto entre este Anexo de Revendedor y el MSA, este Anexo de Revendedor prevalecerá con respecto a los asuntos del Revendedor.
1. Definiciones
1.1 “Revendedor” significa un contador, tenedor de libros, asesor, proveedor de servicios gestionados u otra firma de servicios profesionales autorizada por PaymentEvolution para revender, administrar o gestionar los Servicios para uno o más Clientes Finales.
1.2 “Cliente Final” significa una empresa, empleador o entidad de terceros en cuyo nombre el Revendedor presta servicios y que recibe acceso a, o el beneficio de, cualquiera de los Servicios.
1.3 “Administrador del Revendedor” significa una persona designada por el Revendedor para gestionar cuentas de Clientes Finales, ingresar datos, enviar nóminas o pagos, iniciar transacciones o, de otro modo, usar los Servicios en nombre de los Clientes Finales.
1.4 “Usuario Autorizado” significa una persona empleada o contratada por el Revendedor a quien se le otorga acceso a una o más cuentas de Clientes Finales bajo la autoridad del Revendedor.
1.5 “Agente Automatizado” significa cualquier bot, herramienta RPA, script, flujo de trabajo automatizado, modelo de IA, agente MCP, herramienta de automatización de navegador o software automatizado similar utilizado por o en nombre del Revendedor para interactuar con los Servicios.
1.6 “Acuerdo de Cliente Final” significa el Acuerdo Marco de Servicios (incluidos los Anexos A a F y cualquier formulario de pedido aplicable) entre PaymentEvolution y cada Cliente Final, según sea aceptado por el Cliente Final.
2. Acceso Administrativo para Asesores Profesionales
2.1 Asesores Profesionales. Para los fines de este Anexo de Revendedor y del MSA, un “Asesor Profesional” incluye a cualquier contador, tenedor de libros, oficina de nómina, consultor de RR. HH. o tercero similar que preste servicios profesionales continuos a uno o más Clientes Finales y al que se le otorgue acceso administrativo o de altos privilegios a cualquier cuenta de Cliente Final dentro de los Servicios.
2.2 Reclasificación como Revendedor. Si un Asesor Profesional:
(a) recibe acceso administrativo a más de una cuenta de Cliente Final no relacionada; o
(b) de otro modo utiliza los Servicios de una manera coherente con la administración o gestión de múltiples Clientes Finales,
PaymentEvolution podrá, a su entera discreción, determinar que dicho Asesor Profesional está actuando como Revendedor y exigir que el Asesor Profesional celebre este Anexo de Revendedor como condición para continuar con dicho acceso.
2.3 Requisito de Inscripción en el Programa de Revendedores. PaymentEvolution podrá:
(a) invitar o exigir que un Asesor Profesional se inscriba en el programa de revendedores o socios de PaymentEvolution;
(b) exigir la aceptación de este Anexo de Revendedor; y
(c) condicionar el acceso administrativo multicliente continuo a dicha inscripción y aceptación.
2.4 Limitaciones de Acceso si No Está Inscrito. Si un Asesor Profesional se niega a celebrar este Anexo de Revendedor cuando PaymentEvolution lo exija:
(a) PaymentEvolution podrá restringir o revocar el acceso administrativo o de altos privilegios del Asesor Profesional a una o más cuentas de Clientes Finales;
(b) PaymentEvolution podrá impedir la creación de nuevas cuentas o roles administrativos para ese Asesor Profesional; y
(c) PaymentEvolution podrá exigir a los Clientes Finales afectados que designen sus propios administradores internos o que contraten directamente con otro Revendedor.
2.5 Sin Elusión. Los Clientes Finales y los Asesores Profesionales no deben usar el acceso administrativo ni el intercambio de credenciales para evitar o eludir el programa de revendedores, este Anexo de Revendedor o las tarifas aplicables. PaymentEvolution podrá considerar cualquier patrón de uso de este tipo como actividad de Revendedor y aplicar este Anexo de Revendedor en consecuencia.
2.6 Comunicaciones. PaymentEvolution podrá comunicarse directamente con cualquier Asesor Profesional que tenga acceso administrativo a una o más cuentas de Clientes Finales:
(a) para informarles que su patrón de uso requiere inscripción como Revendedor;
(b) para proporcionar información sobre el programa de revendedores; y
(c) para gestionar la transición de su acceso bajo este Anexo de Revendedor.
3. Relación entre PaymentEvolution y el Revendedor
3.1 Nombramiento No Exclusivo. PaymentEvolution designa al Revendedor como revendedor y administrador no exclusivo de los Servicios para Clientes Finales, sujeto a los términos del MSA y de este Anexo de Revendedor.
3.2 Contratistas Independientes. Las partes son contratistas independientes. Nada en este Anexo de Revendedor o en el MSA crea una relación de sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiducia o empleo entre PaymentEvolution y el Revendedor.
3.3 Sin Autoridad para Obligar. El Revendedor no tiene autoridad para obligar a PaymentEvolution a ningún contrato, garantía o compromiso con terceros.
3.4 Sin Modificación de los Términos del Cliente Final. El Revendedor no podrá modificar, prevalecer sobre ni reemplazar el Acuerdo de Cliente Final o los Anexos A–F. Cualquier término que el Revendedor pretenda imponer a los Clientes Finales y que entre en conflicto con el Acuerdo de Cliente Final será únicamente entre el Revendedor y el Cliente Final y no será vinculante para PaymentEvolution.
4. Uso de los Anexos A–F
4.1 Los Anexos se Aplican Principalmente a los Clientes Finales. Los Anexos A–F (Nómina, Pagos Empresariales, PayChequer, Beneficios, HX, API) se aplican directamente al Cliente Final como el “Cliente” definido en el MSA.
4.2 Interpretación Cuando el Revendedor Actúa por el Cliente Final. Cuando el contexto lo requiera y el Revendedor esté administrando Servicios en nombre de un Cliente Final, las referencias a “Cliente” en los Anexos A–F incluyen al Cliente Final aplicable, y PaymentEvolution podrá tratar cualquier instrucción del Revendedor (o de sus Usuarios Autorizados o Agentes Automatizados) como si fuera una instrucción de ese Cliente Final.
4.3 Se Requiere Aceptación del Cliente Final. El Revendedor debe asegurarse de que cada Cliente Final haya aceptado el Acuerdo de Cliente Final vigente en ese momento (incluidos los Anexos A–F) antes de que ese Cliente Final reciba o se beneficie de los Servicios.
4.4 Ejecución Directa. PaymentEvolution podrá hacer cumplir el Acuerdo de Cliente Final directamente contra el Cliente Final, o contra el Revendedor en la medida en que el Revendedor haya causado o contribuido al incumplimiento correspondiente.
5. Derechos del Revendedor
5.1 Administración Multicliente. El Revendedor podrá administrar múltiples cuentas de Clientes Finales a través de las interfaces y herramientas puestas a disposición por PaymentEvolution para ese fin.
5.2 Usuarios Autorizados y Roles. El Revendedor podrá designar múltiples Administradores del Revendedor y Usuarios Autorizados y asignarles acceso a una o más cuentas de Clientes Finales, sujeto a los controles de acceso basados en roles y a los requisitos de seguridad especificados por PaymentEvolution.
5.3 Reventa de Servicios. Sujeto a este Anexo de Revendedor y al MSA, el Revendedor podrá:
(a) revender acceso a los Servicios a los Clientes Finales;
(b) agrupar los Servicios con los servicios de asesoría o profesionales propios del Revendedor; y
(c) cobrar a los Clientes Finales por los servicios propios del Revendedor.
El Revendedor no podrá hacer white-label ni presentar falsamente los Servicios como si fueran su software propietario sin un acuerdo escrito por separado con PaymentEvolution.
6. Obligaciones del Revendedor
6.1 Representación Precisa. El Revendedor describirá los Servicios con precisión y no deberá:
(a) representar que PaymentEvolution proporciona asesoría legal, fiscal o contable;
(b) prometer funcionalidades o garantías más allá de las documentadas por PaymentEvolution; o
(c) implicar que PaymentEvolution asume obligaciones más allá de las expresamente establecidas en el MSA y los Anexos.
6.2 Autorización y Confianza. PaymentEvolution podrá confiar en cualquier acción realizada a través de:
(a) una cuenta de Administrador del Revendedor;
(b) una cuenta de Usuario Autorizado; o
(c) un Agente Automatizado que utilice credenciales del Revendedor o del Cliente Final
como si dicha acción hubiera sido debidamente autorizada por el Cliente Final correspondiente.
6.3 Exactitud de los Datos y Envíos. El Revendedor se asegurará de que todos los datos enviados en nombre de un Cliente Final (incluida la información de nómina, datos de beneficiarios, detalles bancarios, información de beneficios y de RR. HH.) sean exactos, completos y oportunos.
6.4 Revisión de Resultados. El Revendedor revisará todos los resultados generados por los Servicios en nombre de sus Clientes Finales (p. ej., informes, comprobantes de pago, declaraciones de impuestos, remesas) y notificará de inmediato a PaymentEvolution cualquier error o discrepancia. PaymentEvolution no será responsable por errores que pudieran haberse detectado mediante una revisión razonable por parte del Revendedor o del Cliente Final.
6.5 Avisos Regulatorios y de Terceros. El Revendedor deberá remitir de inmediato a PaymentEvolution cualquier aviso recibido de Clientes Finales que provenga de agencias gubernamentales, autoridades fiscales, tribunales o instituciones financieras y que se relacione con los Servicios (p. ej., CRA Requirements to Pay, embargos, gravámenes, sanciones).
6.6 Obligaciones de Cumplimiento del Revendedor: El Revendedor reconoce que PaymentEvolution debe cumplir con la Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act y la Retail Payment Activities Act. El Revendedor hará todos los esfuerzos razonables para proporcionar a PaymentEvolution información precisa y suficiente para identificar a cada Cliente Final y comprender la naturaleza del negocio del Cliente Final. El Revendedor acepta proporcionar de inmediato cualquier información o documentación adicional solicitada por PaymentEvolution para fines de cumplimiento, verificación o gestión de riesgos, incluida información (p. ej., detalles de procedimiento) relativa al propio proceso de incorporación del Cliente Final por parte del Revendedor. PaymentEvolution podrá retrasar, restringir o rechazar servicios a cualquier Cliente Final cuando la información requerida esté incompleta o no se proporcione.
6.7 Acceso Multicliente y Prioridad de Instrucciones
Cuando las instrucciones del Cliente Final y del Revendedor entren en conflicto: prevalecen las instrucciones del Cliente Final.
7. Agentes Automatizados
7.1 Uso Permitido. El Revendedor podrá implementar Agentes Automatizados para interactuar con los Servicios únicamente a través de las API documentadas de PaymentEvolution u otros mecanismos oficialmente compatibles.
7.2 Responsabilidad y Riesgo. Cualquier acto u omisión de un Agente Automatizado que utilice credenciales del Revendedor o del Cliente Final se considerará un acto u omisión del Revendedor y, cuando corresponda, del Cliente Final. El Revendedor asume plena responsabilidad y riesgo por:
(a) envíos erróneos, excesivos o “alucinados”;
(b) transacciones o presentaciones no intencionadas;
(c) uso descontrolado o excesivo de la API; y
(d) incidentes de seguridad derivados de la configuración o el diseño del agente.
7.3 Identificación y Límites de Tasa. Los Agentes Automatizados deben identificarse mediante cadenas user-agent apropiadas o metadatos de API, según lo solicite razonablemente PaymentEvolution. PaymentEvolution podrá limitar, restringir o suspender cualquier Agente Automatizado que afecte negativamente el rendimiento de la plataforma o infrinja los límites de tasa.
7.4 Actividad Automatizada Prohibida. El Revendedor no debe utilizar Agentes Automatizados para:
(a) extraer datos o automatizar la interfaz gráfica de usuario (GUI);
(b) simular navegación humana para eludir la API;
(c) evitar o intentar evitar límites de tasa de API o controles de seguridad;
(d) utilizar Datos del Cliente o del Cliente Final para entrenar, ajustar o mejorar modelos de IA/ML sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de PaymentEvolution; o
(e) replicar, sustituir sustancialmente o competir con los productos principales de PaymentEvolution (incluidos portales de empleados, herramientas de beneficios e interfaces de pago), según las restricciones adicionales del Anexo F.
Todas las restricciones de API y automatización del Anexo F se aplican por igual al Revendedor.
8. Obligaciones del Cliente Final y Traslado de Obligaciones
8.1 Relación Contractual del Cliente Final. Los derechos y obligaciones de cada Cliente Final con respecto a los Servicios se rigen por el Acuerdo de Cliente Final. El Revendedor no interferirá ni intentará alterar esa relación.
8.2 Traslado de Obligaciones. El Revendedor se asegurará de que los Clientes Finales cumplan con todas las obligaciones del “Cliente” según el MSA y los Anexos aplicables, incluidas las obligaciones relacionadas con:
(a) financiación de nómina y pagos;
(b) declaración y remisión de impuestos;
(c) verificación de beneficiarios y prevención del fraude;
(d) privacidad y protección de datos; y
(e) uso aceptable.
8.3 Responsabilidad Conjunta por Uso Indebido. En la medida en que un incumplimiento del MSA o de los Anexos sea causado o facilitado por el Revendedor, sus Usuarios Autorizados o sus Agentes Automatizados, el Revendedor será conjuntamente responsable con el Cliente Final de dicho incumplimiento.
9. Tarifas, Facturación y Cobros
9.1 Responsabilidad del Revendedor por Tarifas (Modelo Facturado al Revendedor). Cuando PaymentEvolution y el Revendedor acuerden que el Revendedor será facturado por los Servicios prestados a los Clientes Finales (“Modelo Facturado al Revendedor”), el Revendedor será responsable de todas las tarifas, cargos y uso incurridos bajo el paraguas del Revendedor, incluidos:
(a) tarifas de suscripción y de planes;
(b) tarifas de procesamiento de nómina y servicios de pago;
(c) tarifas de API y basadas en uso (incluidas las activadas por Agentes Automatizados); y
(d) cualquier tarifa bancaria, de procesamiento de excepciones o de ítems devueltos asociada con los métodos de financiación del Revendedor.
9.2 Modelo de Facturación Directa. Cuando PaymentEvolution facture directamente a los Clientes Finales (“Modelo de Facturación Directa”), cada Cliente Final será responsable ante PaymentEvolution de sus propias tarifas. El Revendedor no podrá interferir con la relación de facturación directa de PaymentEvolution con dichos Clientes Finales.
9.3 Términos de Pago. Salvo que se acuerde lo contrario en un Formulario de Pedido específico para Revendedor, las facturas emitidas al Revendedor vencen dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura. Los pagos atrasados acumularán intereses a la tasa especificada en el MSA.
9.4 Falta de Pago y Suspensión. Si el Revendedor no paga alguna tarifa no disputada en su fecha de vencimiento, PaymentEvolution podrá, a su entera discreción:
(a) suspender el acceso administrativo del Revendedor a los Servicios;
(b) suspender a algunos o todos los Usuarios Autorizados del Revendedor; y/o
(c) suspender o limitar la prestación de Servicios a los Clientes Finales gestionados por el Revendedor bajo el Modelo Facturado al Revendedor,
después de proporcionar al Revendedor al menos cinco (5) días hábiles de aviso previo por escrito, excepto cuando una suspensión inmediata esté justificada por fraude, abuso o amenazas de seguridad.
9.5 Conversión a Facturación Directa por Falta de Pago. Si el Revendedor no paga los montos adeudados, PaymentEvolution podrá, a su entera discreción:
(a) convertir uno o más Clientes Finales afectados del Modelo Facturado al Revendedor al Modelo de Facturación Directa;
(b) celebrar o continuar relaciones contractuales directas con dichos Clientes Finales; y
(c) eliminar o limitar el acceso administrativo del Revendedor a esas cuentas de Clientes Finales.
El Revendedor renuncia a cualquier reclamación contra PaymentEvolution derivada de dicha conversión, siempre que PaymentEvolution actúe de buena fe para mantener la continuidad del servicio para los Clientes Finales.
9.6 Sin Disputa Basada en Errores de Agentes Automatizados. El Revendedor reconoce y acepta que todo uso de los Servicios válidamente registrado, incluido el uso activado por Agentes Automatizados (p. ej., llamadas API, transacciones o procesos automatizados), es facturable y no reembolsable. El Revendedor renuncia al derecho de disputar facturas únicamente sobre la base de que un Agente Automatizado actuó de manera errónea, excesiva o impredecible.
10. Seguridad y Cumplimiento
10.1 Protección de Credenciales. El Revendedor es responsable de mantener la confidencialidad y seguridad de todas las credenciales emitidas a sus Administradores del Revendedor, Usuarios Autorizados y Agentes Automatizados, incluidas contraseñas, claves API y dispositivos de autenticación multifactor.
10.2 Incidentes de Seguridad. El Revendedor notificará de inmediato a PaymentEvolution (y en todo caso dentro de las veinticuatro (24) horas de su detección) cualquier acceso no autorizado real o sospechado a los Servicios o a los Datos del Cliente que involucre cuentas o sistemas del Revendedor.
10.3 Cooperación. El Revendedor cooperará plenamente con PaymentEvolution en la investigación de incidentes de seguridad, incluida la entrega de registros, detalles de acceso y medidas de remediación pertinentes según se solicite razonablemente.
11. Titularidad de Datos, Acceso y Disputas
11.1 Titularidad de Datos del Cliente Final. Entre PaymentEvolution, el Revendedor y el Cliente Final, todos los Datos del Cliente, información de nómina, registros de pago, datos de empleados, declaraciones fiscales y registros empresariales similares asociados con una cuenta de Cliente Final se considerarán propiedad de dicho Cliente Final.
11.2 Derechos de Acceso del Revendedor. El acceso del Revendedor a los datos de un Cliente Final existe únicamente en virtud de la autorización del Cliente Final a través de la plataforma. PaymentEvolution otorga al Revendedor acceso solo en la medida necesaria para que el Revendedor preste servicios al Cliente Final.
11.3 PaymentEvolution No es Árbitro de Disputas. PaymentEvolution no mediará, arbitrará ni resolverá disputas entre el Revendedor y el Cliente Final, incluidas disputas sobre:
(a) quién “posee” la relación;
(b) facturas impagas entre el Revendedor y el Cliente Final;
(c) quién tiene derecho a acceder a la cuenta o a los datos; o
(d) presuntas acciones no autorizadas realizadas por el Revendedor.
11.4 Prioridad de las Instrucciones del Cliente Final. Si PaymentEvolution recibe instrucciones contradictorias de un Revendedor y de un Cliente Final respecto del acceso, control o configuración de la cuenta del Cliente Final, PaymentEvolution podrá:
(a) dar prioridad a las instrucciones del Cliente Final; y/o
(b) eliminar o limitar temporalmente el acceso del Revendedor a esa cuenta de Cliente Final
hasta que el Revendedor y el Cliente Final resuelvan su disputa.
11.5 Acceso Mínimo Requerido para Clientes Finales. Sin perjuicio de cualquier disputa entre el Revendedor y el Cliente Final, el Cliente Final conserva el derecho de:
(a) acceder a sus propios registros históricos y presentaciones legales;
(b) descargar registros de pago, impuestos y pagos requeridos por ley; y
(c) continuar o restablecer una relación directa con PaymentEvolution, sujeto al Acuerdo de Cliente Final.
11.6 Sin Gravamen del Revendedor sobre los Datos. El Revendedor no podrá hacer valer ningún gravamen, derecho de retención ni bloqueo de acceso sobre los datos o cuentas de Clientes Finales dentro de los Servicios, incluso si el Cliente Final adeuda tarifas al Revendedor. Cualquier disputa de este tipo deberá resolverse directamente entre el Revendedor y el Cliente Final, sin comprometer el acceso del Cliente Final a sus propios datos dentro de los Servicios.
12. Indemnización
12.1 Indemnización por Parte del Revendedor. Además de cualquier obligación de indemnización en el MSA, el Revendedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a PaymentEvolution y a sus directivos, administradores, empleados y agentes de y contra cualquier reclamo, daño, pérdida, responsabilidad, costo y gasto (incluidos honorarios legales razonables) que surjan de o se relacionen con:
(a) el uso de los Servicios por parte del Revendedor, incluidos errores u omisiones en la administración de cuentas de Clientes Finales;
(b) cualquier declaración falsa o promesa no autorizada realizada por el Revendedor a un Cliente Final respecto de los Servicios;
(c) datos inexactos o incompletos enviados por el Revendedor o sus Usuarios Autorizados o Agentes Automatizados;
(d) disputas entre el Revendedor y cualquier Cliente Final; y
(e) incumplimiento de este Anexo de Revendedor, del MSA o del Anexo F (Términos de API) por parte del Revendedor, sus Usuarios Autorizados o sus Agentes Automatizados.
12.2 Indemnización de PaymentEvolution. Las obligaciones de indemnización de PaymentEvolution hacia el Revendedor, incluso por reclamaciones de terceros por infracción de propiedad intelectual, son las establecidas en el MSA.
13. Limitación de Responsabilidad
13.1 Aplicación de los Límites del MSA. Las limitaciones de responsabilidad del MSA se aplican a la relación entre PaymentEvolution y el Revendedor, incluidos los topes de daños y las exclusiones de daños indirectos.
13.2 Sin Responsabilidad por Errores o Disputas del Revendedor. PaymentEvolution no tendrá responsabilidad alguna derivada de:
(a) la asesoría profesional, servicios o incumplimiento en la prestación de servicios del Revendedor para los Clientes Finales;
(b) disputas entre el Revendedor y los Clientes Finales (incluido el impago entre ellos); o
(c) acciones tomadas por el Revendedor, Usuarios Autorizados o Agentes Automatizados en la cuenta del Cliente Final.
13.3 Agentes Automatizados. PaymentEvolution no será responsable de pérdidas, errores o daños causados por el comportamiento de los Agentes Automatizados del Revendedor, salvo en la medida en que sean causados directamente por negligencia grave o conducta dolosa de PaymentEvolution.
14. Suspensión y Terminación
14.1 Suspensión. PaymentEvolution podrá suspender el acceso del Revendedor, o el acceso de Usuarios Autorizados o Agentes Automatizados específicos, si:
(a) el Revendedor incurre en un incumplimiento sustancial de este Anexo de Revendedor, del MSA o de la ley aplicable;
(b) la actividad del Revendedor representa un riesgo de seguridad, fraude u operativo; o
(c) el Revendedor no paga montos no disputados a su vencimiento.
14.2 Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar la relación de Revendedor:
(a) por conveniencia mediante aviso previo por escrito de treinta (30) días; o
(b) por causa de conformidad con el MSA (incluido incumplimiento sustancial no subsanado dentro del período de subsanación aplicable).
14.3 Efecto sobre los Clientes Finales. La terminación o suspensión de la relación de Revendedor no termina automáticamente los Acuerdos de Clientes Finales. PaymentEvolution podrá:
(a) continuar prestando Servicios directamente al Cliente Final;
(b) hacer la transición de Clientes Finales a un Modelo de Facturación Directa; y/o
(c) eliminar el acceso administrativo del Revendedor a una o más cuentas de Clientes Finales o limitarlo.
El Revendedor renuncia a cualquier reclamación derivada de las acciones de buena fe de PaymentEvolution para mantener o hacer la transición de los servicios de Clientes Finales tras la suspensión o terminación de este Anexo de Revendedor.
15. Seguro
15.1 Cobertura Requerida. Durante la vigencia de este Anexo de Revendedor y durante al menos doce (12) meses posteriores, el Revendedor mantendrá, por su propia cuenta, pólizas de seguro con aseguradoras de buena reputación que proporcionen al menos la siguiente cobertura:
(a) seguro de Responsabilidad Profesional / Errores y Omisiones (E&O) que cubra reclamaciones derivadas de los servicios profesionales del Revendedor (incluyendo contabilidad, teneduría de libros, procesamiento de nómina, asesoría, consultoría y actividades relacionadas) con límites no inferiores a CAD $1,000,000 por reclamación y CAD $2,000,000 en agregado (o equivalente).
(b) seguro de Responsabilidad Cibernética / Seguridad de Red y Privacidad que cubra reclamaciones derivadas de brechas de datos, acceso no autorizado, fallas de seguridad, violaciones de privacidad o uso indebido de Datos del Cliente o del Cliente Final, incluidos incidentes que involucren Agentes Automatizados o integraciones de sistemas, con límites no inferiores a CAD $1,000,000 por reclamación y CAD $1,000,000 en agregado (o equivalente).
(c) seguro de Responsabilidad Civil General Comercial (CGL), incluyendo cobertura por lesiones corporales, daños a la propiedad y daños personales, con límites no inferiores a CAD $1,000,000 por ocurrencia y CAD $2,000,000 en agregado (o equivalente).
15.2 Evidencia de Cobertura. A solicitud razonable de PaymentEvolution, el Revendedor proporcionará certificados de seguro u otra evidencia razonablemente satisfactoria para PaymentEvolution que confirme la cobertura requerida. La falta de presentación de evidencia no exime al Revendedor de sus obligaciones bajo esta Sección.
15.3 Cambios Materiales. El Revendedor debe notificar por escrito a PaymentEvolution a más tardar diez (10) días hábiles después de la cancelación, reducción de límites o modificación sustancial de cualquier póliza de seguro requerida.
15.4 Sin Limitación de Responsabilidad. El mantenimiento del seguro exigido por esta Sección 15 no limita ni afecta la responsabilidad del Revendedor conforme a este Anexo de Revendedor o al MSA.
16. Requisitos de Desempeño del Revendedor
16.1 Estándares Mínimos. El Revendedor cumplirá sus obligaciones de manera competente, diligente y de conformidad con los estándares profesionales aplicables a la contabilidad, administración de nómina, teneduría de libros, asesoría de RR. HH. o servicios similares.
16.2 Capacidad de Respuesta. El Revendedor responderá a las consultas y problemas de los Clientes Finales relacionados con los Servicios dentro de plazos comercialmente razonables según la urgencia de la solicitud.
16.3 Capacitación y Pericia. El Revendedor se asegurará de que todos los Administradores del Revendedor y Usuarios Autorizados:
(a) completen cualquier incorporación o capacitación razonablemente requerida por PaymentEvolution;
(b) mantengan familiaridad con los Servicios;
(c) comprendan los requisitos de cumplimiento aplicables (p. ej., reglas de nómina, obligaciones de privacidad).
16.4 Calidad del Servicio. El Revendedor no debe prestar sus servicios de una manera que:
(a) desacredite a PaymentEvolution o a los Servicios;
(b) exponga a PaymentEvolution a un riesgo operativo o regulatorio excesivo; o
(c) aumente sustancialmente la carga de soporte de PaymentEvolution.
17. Uso de Marcas Comerciales y Branding
17.1 Licencia Limitada. PaymentEvolution otorga al Revendedor un derecho limitado, revocable y no exclusivo para usar el nombre, logotipos y marcas comerciales de PaymentEvolution únicamente para comercializar los Servicios a Clientes Finales, siempre que dicho uso cumpla con las directrices de marca de PaymentEvolution y cualquier instrucción proporcionada periódicamente.
17.2 Restricciones. El Revendedor no podrá:
(a) alterar o modificar las marcas comerciales de PaymentEvolution;
(b) crear branding engañoso, confuso o que induzca a error;
(c) implicar una asociación, empresa conjunta o respaldo;
(d) usar la marca de PaymentEvolution de manera que sugiera que los Servicios son operados o propiedad del Revendedor.
17.3 Terminación de Derechos. PaymentEvolution podrá revocar los derechos de marca mediante aviso. Tras la terminación de este Anexo de Revendedor, el Revendedor debe cesar inmediatamente todo uso de las marcas comerciales de PaymentEvolution.
18. Restricciones de Marketing y Representación
18.1 Marketing Preciso. El Revendedor puede promocionar los Servicios, pero debe usar únicamente descripciones, documentación y contenido de marketing aprobados por PaymentEvolution.
18.2 Reclamaciones Prohibidas. El Revendedor no debe:
(a) hacer declaraciones de garantía, promesas o garantías sobre los Servicios más allá de las expresamente indicadas por PaymentEvolution;
(b) tergiversar las características, precios, estado de cumplimiento o limitaciones de los Servicios;
(c) proporcionar asesoría fiscal, legal, de RR. HH. o de derecho laboral en nombre de PaymentEvolution;
(d) implicar que PaymentEvolution es responsable de los servicios profesionales propios del Revendedor o de sus errores.
18.3 Cumplimiento de la Ley. Todo marketing del Revendedor debe cumplir con las leyes aplicables y los estándares profesionales de publicidad.
19. Asistencia de Transición por Terminación
19.1 Derechos de Transición. Al vencimiento o terminación de la relación de revendedor, PaymentEvolution podrá comunicarse directamente con los Clientes Finales para:
(a) informarles del cambio;
(b) ofrecer incorporación directa;
(c) mantener la continuidad de sus Servicios.
19.2 No Interferencia. El Revendedor no deberá:
(a) impedir o interferir con la comunicación de PaymentEvolution con los Clientes Finales;
(b) bloquear el acceso a los Datos del Cliente Final;
(c) tergiversar la razón de la terminación; o
(d) intentar redirigir o migrar Clientes Finales fuera de los Servicios, salvo conforme a instrucción expresa y por escrito del Cliente Final.
19.3 Cooperación. El Revendedor cooperará razonablemente con PaymentEvolution para ayudar a los Clientes Finales a mantener acceso ininterrumpido a los Servicios.
20. Requisitos de Conducta del Revendedor
20.1 Conducta Profesional. El Revendedor acepta conducirse de manera ética y profesional en todas las gestiones relacionadas con los Servicios.
20.2 Conducta Prohibida. El Revendedor no podrá:
(a) participar en prácticas fraudulentas, engañosas, abusivas o de acoso;
(b) hacer uso indebido del acceso a los Servicios para perjudicar a los Clientes Finales o a PaymentEvolution;
(c) intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a los datos de cualquier otro cliente;
(d) utilizar datos obtenidos a través de los Servicios para cualquier fin distinto de prestar servicios permitidos a un Cliente Final;
(e) causar una carga excesiva de soporte o del sistema mediante uso indebido u operación negligente.
20.3 Incumplimiento. El incumplimiento sustancial de esta sección constituye causa de suspensión o terminación inmediata conforme al MSA.
21. Prohibición de Servicios Competidores Basados en la API
21.1 Sin Productos Competidores. Salvo lo expresamente permitido en un acuerdo de socio por escrito y separado, el Revendedor no podrá utilizar la API, la plataforma o los Servicios para desarrollar, operar o proporcionar:
(a) portales de autoservicio para empleados o herramientas de distribución de comprobantes de pago/comprobantes fiscales;
(b) motores de nómina o sistemas de automatización de nómina;
(c) sistemas de administración o inscripción de beneficios grupales;
(d) plataformas de pago B2B o herramientas de automatización de AP/AR;
(e) sistemas de RR. HH., programación o gestión laboral que compitan con o reemplacen los Servicios.
21.2 Determinación de Incumplimiento. PaymentEvolution tiene el derecho exclusivo de determinar si un producto o servicio de un Revendedor infringe esta sección.
21.3 Recursos. PaymentEvolution podrá inmediatamente:
(a) suspender o revocar el acceso a la API;
(b) terminar la relación de Revendedor;
(c) reclamar daños por pérdida de ingresos o perjuicio competitivo.
22. Obligaciones de Reporte
22.1 Reportes de Seguro. A solicitud de PaymentEvolution, el Revendedor debe proporcionar evidencia actualizada de la cobertura de seguro requerida en la Sección 15.
22.2 Incidentes de Seguridad. El Revendedor debe reportar de inmediato cualquier:
(a) brecha de datos;
(b) acceso no autorizado;
(c) sospecha de compromiso de claves API o credenciales;
(d) uso indebido por Usuarios Autorizados o Agentes Automatizados.
22.3 Avisos Regulatorios. El Revendedor debe reportar cualquier aviso de gobierno, autoridad fiscal o tribunal que pueda afectar el procesamiento, el perfil de riesgo o las obligaciones de cumplimiento de PaymentEvolution.
22.4 Actividad de Agente Automatizado. A solicitud, el Revendedor debe proporcionar registros o explicaciones razonables de los patrones de uso de Agentes Automatizados relevantes para una investigación de seguridad o abuso.
23. Derechos de Auditoría
23.1 Propósito de la Auditoría. PaymentEvolution podrá auditar al Revendedor únicamente para verificar:
(a) el cumplimiento de este Anexo de Revendedor,
(b) el uso adecuado de la API, Agentes Automatizados y credenciales,
(c) la adhesión a las reglas de marca y marketing, y
(d) la exactitud de pagos e integridad de la facturación.
23.2 Alcance y Aviso. Las auditorías se:
(a) realizarán con al menos diez (10) días hábiles de aviso previo;
(b) efectuarán durante el horario laboral normal;
(c) limitarán a materiales razonablemente requeridos para validar el cumplimiento.
23.3 Cooperación. El Revendedor debe cooperar razonablemente, incluyendo la entrega de registros, documentación o acceso solicitados.
23.4 Costos. Si una auditoría revela un incumplimiento sustancial o un pago insuficiente superior al cinco por ciento (5%), el Revendedor reembolsará a PaymentEvolution el costo de la auditoría.
24. General
24.1 Legislación de Consumo de Quebec. Los Revendedores reconocen que su uso de los Servicios es estrictamente de naturaleza comercial. Las obligaciones de protección al consumidor bajo la Loi sur la protection du consommateur de Quebec, incluidos los requisitos de botón de cancelación o aviso de renovación, no se aplican a cuentas de Revendedor ni a Clientes Finales gestionados por Revendedores.
24.1 Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Anexo de Revendedor se rige por las mismas disposiciones de ley aplicable y jurisdicción que el MSA.
24.2 Cesión. El Revendedor no podrá ceder este Anexo de Revendedor sin el consentimiento previo y por escrito de PaymentEvolution, salvo lo permitido por el MSA.
24.3 Acuerdo Completo (Revendedor). Este Anexo de Revendedor, junto con el MSA y cualquier Formulario de Pedido de Revendedor aplicable, constituye el acuerdo completo entre PaymentEvolution y el Revendedor con respecto al objeto del presente.